ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 марта 2010 года Дело N А49-421/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г., судей Муравьева С.Ю., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

истца- Синюкова А.А., по доверенности от 13.01.2010 N 03,

ответчика - Кантеева К.К., паспорт 56 03 153 064, выдан ОВД Ленинского района г. Пензы,

третьего лица - ООО «ТСК Водгео» - Синюкова А.А., по доверенности от 23.03.2010 N 03, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведева А.Ф., р.п. Мокшан Мокшанского района Пензенской области, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2009 (судья Патеева Р.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Лукьянова Т.А.)

по делу N А49-421/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гидростроитель», г. Пенза, к Кантееву К.К., г. Пенза, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео», г. Пенза, Медведева А.Ф., р.п. Мокшан Мокшанского района Пензенской области, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале N 01/Д от 03.03.2008 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гидростроитель» (далее ООО «Гидростроитель») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Кантееву Камилю Касимовичу, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео» (далее ООО «ТСК Водгео»), Медведева Анатолия Федоровича, о признании недействительной сделки - заключенного 03.03.2008 между правопредшественником ООО «Гидростроитель» - ЗАО «Гидростроитель» (далее ЗАО «Гидростроитель») и Кантеевым К.К. договора N 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСК Водгео».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27 октября 2009 года исковые требования удовлетворены.

В обоснование иска указывалось, что сделка совершена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», установленных в отношении порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность - в отсутствие ее одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Гидростроитель» и существенно нарушает права и законные интересы акционеров, поскольку принадлежащее обществу имущество балансовой стоимостью 1 124 550 руб. было продано по несопоставимо заниженной цене 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2009 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» N 01/Д от 03.03.2008, заключенный между ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К. признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - Медведева А.Ф. - просит решение и постановление отменить, производство по делу приостановить до вступления в законную силу решения по делу N А49-2309/2008 по иску Медведева А.Ф. к ООО «ТСК Водгео», Кантееву К.К. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и аннулировании изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом заявитель указывает, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.02.2009 приостановлено производство по делу N А49-2309/2008 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А49-421/2009, чем, по мнению заявителя, нарушены номы материального и процессуального права.

Обжалуемое решение, по мнению заявителя, нарушает его права участника ООО «ТСК Водгео» в части реализации преимущественного права приобретения продаваемой доли.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ЗАО «Гидростроитель» в качестве юридического лица зарегистрировано 18.11.1993 г. Администрацией Октябрьского района г. Пензы.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 03.03.2008 г., учредителями ЗАО «Гидростроитель» являлись ОАО «Пензводмелиорация» (с долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов) и Гильдеев Р.А., Кутуева А.Д., Аношкина Т.П, и Кантеев К.К. (с долями в уставном капитале общества, соответственно, по 20 процентов), директором ЗАО «Гидростроитель» зарегистрирован Кантеев К.К.

ЗАО «Гидростроитель» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Гидростроитель», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица ООО «Гидростроитель» путем реорганизации в форме преобразования, выданным Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы 21.08.2008.

По договору N 01/Д купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008, заключенному между ЗАО «Гидростроитель» в лице директора Кантеева К.К. и Кантеевым К.К., ЗАО «Гидростроитель» обязалось передать в собственность Кантеева К.К. принадлежащую обществу долю в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» в размере 51 процента, в договоре указана цена приобретаемого имущества, составляющая сумму 10 000 руб., которую Кантеев К.К. обязался оплатить продавцу в течение 30 рабочих дней путем внесения наличных денежных средств в кассу или путем перечисления их на расчетный счет продавца. К договору N 01/Д купли - продажи доли в уставном капитале от 03.03.2008 представлено приложение N 1 -составленный между продавцом и покупателем 03.03.2008 акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео».

Из представленного бухгалтерского баланса ООО «ТСК Водгео» по состоянию на 31.12.2007 следует, что общая стоимость имущества ООО «ТСК Водгео» на конец отчетного периода составила сумму 2 205 000 руб.

Материалами дела установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК Водгео» N 01/Д от 03.03.2008 г., заключенный между ЗАО «Гидростроитель» и Кантеевым К.К., бывшим на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ЗАО «Гидростроитель» и акционером, владеющим 20 процентами акций общества, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Кантеев К.К. является стороной в сделке.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208 ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Доказательств одобрения сделки общим собранием акционеров ЗАО «Гидростроитель» не представлено.

В силу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

На основании указанных норм и пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» суд правомерно признал оспариваемую сделку недействительной, поскольку она совершена в отсутствие одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Гидростроитель» и влечет неблагоприятные последствия для акционеров, в виде возможности утраты значительной части активов общества без какого-либо встречного предоставления.

Доводы заявителя о необходимости приостановления производства по данному делу до вступления в законную силу решения по делу N А49-2309/2008 были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Разрешение спора о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 03.03.2008 N 01/Д на Медведева А.Ф. в рамках дела N А49-2309/2008 никак не влияет на разрешение данного спора о признании указанного договора недействительным.

В этой связи основания для приостановления производства по данному делу отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 27.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А49-421/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка