• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 ноября 2009 года Дело N А12-3/2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Абдулвагапова Р.Г., судей Аглиуллиной Ф.Г., Меленьтевой Р.Р.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Горбуновой Юлии Геннадьевны, г. Волгоград, индивидуального предпринимателя Никулина Ярослава Викторовича, г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Охотник», г. Кострома, индивидуального предпринимателя Бугрова Сергея Валентиновича, г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Охота», г. Кострома, индивидуального предпринимателя Шелестова Владимира Сергеевича, г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Шанс-Кострома», г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Западный рубеж», г. Кострома, на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-3/2009 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русское оружие», г. Волгоград, к индивидуальному предпринимателю Горбуновой Юлии Геннадьевне, г. Волгоград, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Охота», г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Западный рубеж», г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Шанс Кострома», г. Кострома, общества с ограниченной ответственностью «Охотник», г. Кострома, индивидуального предпринимателя Бугрова Сергея Валентиновича, г. Кострома, индивидуального предпринимателя Шелестова Владимира Сергеевича, г. Кострома, индивидуального предпринимателя Никулина Ярослава Викторовича, г. Кострома, о признании недействительными договоров уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русское оружие», г. Волгоград (далее - ООО «Русское оружие», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Горбуновой Юлии Геннадьевне, г. Волгоград (далее - Горбунова Ю.Г., ответчик) о признании недействительными заключенных между сторонами договоров уступки права требования от 01.02.2008 N 1, 2, 3, 4, 5.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду совершения спорных сделок с различным субъектным составом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 вышеуказанное решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд признал взаимосвязанные сделки по передаче долга, оформленные договорами уступки права требования от 01.02.2008 N 1, 2, 3, 4, 5, недействительными, указав, что спорные сделки направлены на отчуждение обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества ООО «Русское оружие».

В кассационной жалобе Горбунова Ю.Г. с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции не согласилась, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом ответчик полагает, что в более позднем балансе за 2007 год, который берется для расчета балансовой стоимости активов, не учтена дебиторская задолженность по выявленной недостаче по состоянию на 01.06.2007 в размере 696 000 рублей. Кроме того, судом апелляционной инстанции не была дана оценка договору хранения от 21.05.2007 N 21/05/07, которым подтверждается наличие хозяйственных отношений между истцом и ответчиком.

С кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа обратились третьи лица по настоящему делу: индивидуальный предприниматель Бугров Сергей Валентинович, г. Кострома (далее - Бугров С.В.), общество с ограниченной ответственностью «Охота», г. Кострома (далее - ООО «Охота»), индивидуальный предприниматель Шелестов Владимир Сергеевич, г. Кострома (далее - Шелестов В.С.), общество с ограниченной ответственностью «Шанс-Кострома», г. Кострома (далее - ООО «Шанс Кострома»), общество с ограниченной ответственностью «Западный рубеж», г. Кострома (далее - ООО «Западный рубеж»). Заявители просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом они отмечают, что в обжалуемом ими постановлении судом апелляционной инстанции сделан вывод без учета и анализа договоров поставки, заключенных между Горбуновой Ю.Г. и поставщиками (третьими лицами по делу), дополнительных соглашений к оспариваемым договорам уступки права требования и договора хранения, которые в совокупности позволяют заключить, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Также с кассационной жалобой на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 в суд кассационной инстанции обратились третьи лица: индивидуальный предприниматель Никулин Ярослав Викторович, г. Кострома (далее - Никулин Я.В.) и общество с ограниченной ответственностью «Охотник», г. Кострома (далее - ООО «Охотник»), которые заявляют, что не были надлежащим образом извещены о слушании дела в апелляционной инстанции и не имели возможности представлять отзывы и доказательства по делу.

Стороны по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалованное постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Горбуновой Ю.Г. и ООО «Русское оружие» были заключены:

договор уступки права требования от 01.02.2008 N 1 и дополнительное к нему соглашение от 07.02.2008, в соответствии с которыми ответчик (первоначальный должник) передает истцу (новому должнику) обязанность по выплате задолженности перед ООО «Охотник» в размере 86 198 рублей 20 копеек, возникшей на основании договора поставки от 01.01.2007 N 560;

договор уступки права требования от 01.02.2008 N 2 и дополнительное к нему соглашение от 07.02.2008, в соответствии с которыми ответчик (первоначальный должник) передает истцу (новому должнику) обязанность по выплате задолженности перед ООО «Западный рубеж» в размере 59 443 рубля, возникшей на основании договора поставки от 01.01.2007 N 1059;

договор уступки права требования от 01.02.2008 N 3 и дополнительное к нему соглашение от 07.02.2008, в соответствии с которыми ответчик (первоначальный должник) передает истцу (новому должнику) обязанность по выплате задолженности перед Бугровым С.В. в размере 192 817 рублей, возникшей на основании договора поставки от 01.01.2007 N 1061;

договор уступки права требования от 01.02.2008 N 4 и дополнительное к нему соглашение от 07.02.2008, в соответствии с которыми ответчик (первоначальный должник) передает истцу (новому должнику) обязанность по выплате задолженности перед Шелестовым В.С. в размере 81 039 рублей 60 копеек, возникшей на основании договора поставки от 01.01.2007 N 1060;

договор уступки права требования от 01.02.2008 N 5 и дополнительное к нему соглашение от 07.02.2008, в соответствии с которыми ответчик (первоначальный должник) передает истцу (новому должнику) обязанность по выплате задолженности перед ООО «Шанс Кострома» в размере 68 500 рублей, возникшей на основании договора поставки от 01.01.2007 N 1062.

Вышеуказанные договоры были заключены с согласия третьих лиц (кредиторов), и в материалах дела имеются накладные, подтверждающие правоотношения между Горбуновой Ю.Г. и ее кредиторами по поставке оружия (т. 1 л.д. 142-150, т. 2 л.д. 1-36).

Суд кассационной инстанции не соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что названные договоры являются крупной сделкой, заключенной в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Русское оружие».

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Спорные договоры уступки права требования имеют различный состав участников и предмет, так как заключены при наличии волеизъявления разных юридически лиц и индивидуальных предпринимателей (кредиторов) и по различным обязательствам. Кроме того, данные договоры не являются взаимосвязанными, поскольку отсутствует взаимная зависимость и влияние сделок друг на друга. Каждая спорная сделка является самостоятельной, так как порождает у сторон самостоятельные права и обязанности. Сумма уступаемого долга по каждому договору в отдельности не превышает 25% стоимости имущества ООО «Русское оружие».

Более того, данные договоры уступки права требования были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как следует из материалов дела, спорные договоры уступки права требования, в соответствии с которыми ответчик передал истцу обязанность по выплате задолженности перед третьими лицами, возникла на основании договоров поставки товаров спортивно-охотничьего направления (оружие).

В материалах дела содержится Устав ООО «Русское оружие», из статьи 6 которого следует, что предметом деятельности истца является, в том числе, приобретение и реализация гражданского, холодного, стрелкового и другого оружия.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом договоры не являются крупной сделкой, так как заключены в результате обычной хозяйственной деятельности ООО «Русское оружие».

При указанных обстоятельствах, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2009 - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А12-3/2009 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2009.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области распределить расходы по государственной пошлине за подачу искового заявления, апелляционной жалобы и кассационных жалоб в порядке статей 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
судья
Р.Г.Абдулвагапов
Судьи
Ф.Г.Аглиуллина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А12-3/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 25 ноября 2009

Поиск в тексте