ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 декабря 2009 года Дело N А57-24658/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Альмашевой Г.Д., судей Газизовой Г.Ю., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца - Самариной И.С., решение от 20.03.2009 N 20-03/2009,

ответчика - Лялиной А.А., доверенность от 05.11.2009 (ЗАО «Город-Финанс»), Афанасьевой О.В., доверенность от 02.11.2009 (ЗАО «НВС»)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Город-Финанс», г. Саратов, на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Камерилова В.А.)

по делу N А57-24658/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РезервИнвест», г. Москва, к закрытому акционерному обществу «НВС», г. Энгельс Саратовской области, закрытому акционерному обществу «Город-Финанс», г. Саратов, АО «Имабе Иберика С.А.», Испания (г. Москва) о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «РезервИнвест» (далее - ООО «РезервИнвест») с иском к закрытому акционерному обществу «НВС» (далее - ЗАО «НВС»), закрытому акционерному обществу «Город Финанс» (далее - ЗАО «Город-Финанс») и АО «Имабе Иберика С.А.» (Испания), с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда от 02.06.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 указанное решение отменено. Апелляционный суд признал недействительным договор о переходе прав и обязанностей по контракту от 20.02.2007 N 021/06-СН, заключенный между АО «Имабе Иберика С.А.» (Испания), ЗАО «Город-Финанс» и ЗАО «НВС» 30.09.2007, применил последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

Отменяя решения суда первой инстанции и признавая договор уступки требования от 30.09.2007 недействительным, апелляционный суд указал, что установка и эксплуатация оборудования ЗАО «Город-Финанс» свидетельствует о том, что по спорному договору оно стало не новым кредитором, а собственником оборудования, обремененного правами ЗАО «НВС», перечислившего за это оборудование 796 071,6 евро.

В кассационной жалобе ЗАО «Город-Финанс» просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что первоначальный кредитор полностью выбыл из обязательства, что сохранение за ним части обязательств не противоречит статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемый договор реально исполнен сторонами - АО «Имабе Иберика С.А.» передало право собственности на оборудование ЗАО «Город-Финанс», которое уплатило за переход права определенную договором сумму и произвело пуско-наладку этого оборудования.

Кроме того, кассационная жалоба содержит довод о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившихся в неустановлении прав истца на предъявление иска.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ЗАО «Город-Финанс», ООО «РезервИнвест», ЗАО «НВС», обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Имабе Иберика С.А.» и ЗАО «НВС» 20.02.2006 подписан контракт N 021/06-СН на поставку комплекта оборудования.

Общая сумма контракта составляет 1 287 144 евро, включая стоимость доставки оборудования, страховку, стоимость шеф-монтажных, пуско-наладочных работ и технической документации.

Согласно пункту 4.4 контракта по окончании установки, шефмонтажа и пуско-наладочных работ осуществляется ввод оборудования в эксплуатацию.

Апелляционный суд установил, что ЗАО «НВС» произвело оплату по контракту в размере 796 071,6 евро и что по состоянию на 30.09.2007 его задолженность составляет 491 072,4 евро.

30.09.2007 АО «Имабе Иберика С.А.», ЗАО «Город-Финанс» и ЗАО «НВС» подписали договор уступки требования, согласно пункту 4 которого новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору 591 072,4 евро за передачу прав и обязанностей по контракту от 20.02.2006 N 021/06-СН и проведение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, а также выполнение гарантийного обслуживания оборудования.

При этом согласно пункту 6 спорного договора новый кредитор обязался обеспечить готовность места монтажа к проведению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ и наличие коммуникаций, необходимых для эксплуатации оборудования.

Кроме того, из пункта 11 спорного договора следует, что ЗАО «НВС» (должник) обязался в случае необходимости передать новому кредитору всю ранее полученную документацию по контракту.

Акционер ЗАО «НВС» - ООО «РезервИнвест» - обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки требования от 30.09.2007 по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен с целью прикрытия сделку купли-продажи оборудования и является притворной сделкой.

Истец считает, что в результате заключения договора от 30.09.2007 ЗАО «НВС» не получило основное производственное оборудование, оплаченное им, что 27.10.2008 в отношении ЗАО «НВС» введена процедура наблюдения и данное свидетельствует о неблагоприятных последствиях оспоренной сделки как для общества, так и для его акционеров.

Истец притворность сделки доказывает тем обстоятельством, что ЗАО «Город-Финанс» (новый кредитор) осуществило установку и эксплуатацию оборудования, обремененного правами ЗАО «НВС», осуществившего платежи по контракту и, следовательно, целью совершения оспоренной сделки была передача ЗАО «Город-Финанс» оборудования только за счет оплаты оставшейся суммы задолженности, при этом ЗАО «НВС» лишилось возможности получить оборудование, поскольку оно эксплуатируется ЗАО «Город-Финанс» и следствием этой сделки явилась несостоятельность ЗАО «НВС».

Отменяя решение суда первой инстанции от 02.06.2009 об отказе в удовлетворении иска и признавая недействительным договора уступки права требования от 20.02.2007 N 021/06-СН, апелляционный суд указал, что спорная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, поскольку ЗАО «Город-Финанс» стало не новым кредитором, а владельцем оборудования, эксплуатирующим его в собственных интересах, что подлинная воля сторон, заключивших сделку, направлена на получение ЗАО «Город-Финанс» оборудования в собственность путем оплаты лишь части стоимости оборудования, поскольку большая часть оплачена ЗАО «НВС».

Коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При определении правовой природы конкретного договора необходимо руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Поскольку апелляционный суд установил, что спорная сделка уступки требования прикрывает договор купли-продажи, то применение судом положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В ходе судебного разбирательства представитель истца указал, что поскольку в результате получения и эксплуатации оборудования ЗАО «Город-Финанс», ЗАО «НВС» «сторона сделки» лишилось возможности получить необходимое для производства оборудование, предусмотренное контрактом от 20.02.2006 N 021/06-СН и находится в стадии банкротства, то ООО «РезервИнвест» не может реализовать права, предоставленные ему законом об акционерных обществах.

При таких данных коллегия считает, что по существу обжалуемый судебный акт является законным и правовые основания для его отмены не имеются.

Довод кассационной жалобы о перечислении денежных средств во исполнение пункта 4 спорного договора не может служить основанием к удовлетворению кассационной жалобы, поскольку из содержания пункта 4 договора следует, что 591 072,4 евро оплачивается ЗАО «Город-Финанс», в том числе, за проведение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, а также за гарантийное обслуживание компанией «Имабе Иберика С.А.» переданного оборудования.

Коллегия отмечает, что применение апелляционным судом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку стороны оспоренной сделки могут воспользоваться правами, предусмотренными главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно, всесторонне и объективно исследованы судебной коллегией, но подлежат отклонению, поскольку не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда и не подтверждены надлежащими доказательствами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по делу N А57-24658/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка