ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2009 года Дело N А57-691/08

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р., судей Савкиной М.А., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

истца - Лариной С.С., доверенность от 12.10.2009;

ответчика - Кручинина А.С., доверенность от 19.10.2009;

третьих лиц - (конкурсного управляющего Переплетова Р.Б.) - Лариной С.С., доверенность от 12.10.2009;

(ООО «Финком») - Лариной С.С., доверенность от 29.09.2009, остальные лица, участвующие в деле, извещены, не явились, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Серпантин» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009

по делу N А57-691/08

по исковому заявлению федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия N 302 к обществу с ограниченной ответственностью «Серпантин» с участием - конкурсного управляющего федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия N 302 Переплетова Р.Б., общества с ограниченной ответственностью «Финком», государственного учреждения - Саратовского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации, комитета по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области, территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области о признании соглашений об уступке права требования недействительными и применении последствия недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное унитарное дорожно-эксплуатационное предприятие N 302 (далее - истец, ФГУ ДЭП N 302) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Серпантин» (далее - ответчик, ООО «Серпантин») о признании соглашений об уступке права требования от 01.09.2006, 26.09.2006, 23.10.2006, 24.11.2006 на сумму 1 758 671,29 руб., заключенных между ФГУ ДЭП N 302 и ООО «Серпантин» недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Серпантин» в пользу ФГУ ДЭП N 302 суммы 1 758 671,29 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены комитет по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области, территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2008, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2008, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2008 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определениями арбитражного суда от 31.03.2009, 28.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ФГУ ДЭП N 302 Переплетов Р.Б., общество с ограниченной ответственностью «Финком» (далее - ООО «Финком») и государственное учреждение Саратовское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (далее - ФСС России по Саратовской области).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2009 исковые требования ООО «Финком» и ФСС России по Саратовской области удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ФГУ ДЭП N 302 Переплетова Р.Б. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Серпантин», не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения исковых требований ООО «Финком» и ФСС России по Саратовской области, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, как не соответствующие нормам материального, процессуального права и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области в ином судебном составе.

Представитель ООО «Серпантин» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФГУ ДЭП N 302, конкурсного управляющего ФГУ ДЭП N 302, ООО «Финком» в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, исходя из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости частичной отмены судебных актов и принятия в отмененной части нового судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ФГУ ДЭП N 302 (цедентом) и ООО «Серпантин» (цессионарием) заключены соглашения об уступке права требования от 01.09.2006 на сумму 83 010 руб., 26.09.2006 - 815 513,49 руб., 23.10.2006 - 769 097 руб., 24.11.2006 - 91 050,8 руб., согласно которым цедент передал цессионарию право требования с комитета по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области задолженности на общую сумму 1 758 671,2 руб. по контракту от 28.12.2005 N 726. Оплатой указанной суммы погашается задолженность цедента перед цессионарием по договорам от 01.08.2006 N 1, от 26.09.2006 N 2, от 23.10.2006 N 3, от 24.11.2006 N 4 по выполнению субподрядных работ по содержанию автодорог.

ФГУ ДЭП N 302 направило комитету по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области уведомление от 24.11.2006 N 125 о передаче прав на получение оплаты по государственному контракту на выполнение работ (услуг) по содержанию территориальных дорог и сооружений на них от 28.12.2005 N 726 ООО «Серпантин» на общую сумму 1 758 671,2 руб.

Комитет по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области перечислил ООО «Серпантин» платежными поручениями от 06.09.2006 N 540 на сумму 83 010 руб., от 02.10.2006 N 856 на сумму 500 000 руб., от 04.10.2006 N 917 на сумму 315 513,49 руб., от 07.11.2006 N 347 на сумму 769 097 руб., от 27.11.2006 N 566 на сумму 91 050,8 руб., от 14.12.2006 N 774 на сумму 155 484 руб. задолженность на общую сумму 1 914 155,2 руб., в том числе по оспариваемым соглашениям об уступке права требования 1 758 671,2 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2006 по делу N А57-14242/06 в отношении ФГУ ДЭП N 302 была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Переплетов Р.Б.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2007 по делу N А57-14242/06 ФГУ ДЭП N 302 признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2007 по указанному делу конкурсным управляющим ФГУ ДЭП N 302 утвержден Переплетов Р.Б.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, в арбитражный суд с настоящими исками.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования третьих лиц - ООО «Финком» и ФСС России по Саратовской области в части признания недействительными оспариваемых соглашений об уступке права требования, обоснованно исходили из следующего.

Согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2006 по делу N А57-14242/06 на момент введения в отношении ФГУ ДЭП N 302 процедуры наблюдения кредиторская задолженность должника составляла 4 356 000 руб.: 1 821 000 руб. - по обязательным платежам, 150 000 руб. - по заработной плате. В соответствии с реестром требований кредиторов ФГУ ДЭП N 302 задолженность должника перед кредиторами третьей очереди составляет 1 528 072,62 руб.

Материалами дела подтверждается наличие в совокупности двух обстоятельств: заключение оспариваемых сделок после принятия заявления о признании должника банкротом и в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом и предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в результате заключения оспариваемых соглашений произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО «Серпантин» перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций с учетом заявления ООО «Серпантин» о пропуске третьими лицами срока исковой давности, положений статьи 181 ГК РФ, статей 65, 71 АПК РФ правильно установили, что ООО «Финком» и ФСС России по Саратовской области заявили исковые требования в пределах срока исковой давности.

В силу изложенного арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые соглашения об уступке права требования недействительными.

Кроме этого, суды применили последствия недействительности сделок на основании статей 1102, 1103 ГК РФ и взыскали с ООО «Серпантин» в пользу ФГУ ДЭП N 302 денежные средства в сумме 1 758 671 руб.

Однако данный вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций не соответствует нормам материального права в силу следующего.

Арбитражными судами рассмотрены требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФГУ ДЭП N 302 на основании оспариваемых сделок в адрес ООО «Серпантин» денежные средства не перечисляло.

Денежные средства в соответствии с соглашениями об уступке права требования в адрес ООО «Серпантин» были перечислены комитетом по дорожно-транспортному строительству и эксплуатации дорог Саратовской области, не являющимся стороной оспариваемых соглашений.

В этой связи у судов первой и апелляционной инстанций, исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, не было оснований для применения последствий недействительности сделок и взыскания с ООО «Серпантин» в пользу ФГУ ДЭП N 302 денежных средств, которых последнее не перечисляло по оспариваемым сделкам.

При таких обстоятельствах судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций в части применения последствий недействительности сделок не могут быть признаны соответствующими нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам, подлежат отмене, а по делу следует принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении указанной части требований. В остальной части обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

В связи с предоставленной отсрочкой и в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции считает необходимым возложить расходы по госпошлине по кассационной жалобе на ООО «Финком».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2009 по делу N А57-691/08 в части применения последствия недействительности сделок, взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Серпантин» в пользу федерального государственного унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия N 302 неосновательно полученных денежных средств в размере 1 758 671,29 руб. отменить.

В удовлетворении указанного требования отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Серпантин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финком» расходы по госпошлине по иску в сумме 1 000 руб.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финком» в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 руб.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка