• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июня 2010 года Дело N А55-31900/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г., судей Юсупова К.Т., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены, не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2009 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2010 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Филиппова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А55-31900/2009 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти Самарской области, к закрытому акционерному обществу «РВ», г. Тольятти Самарской области, Рыжакову Вячеславу Викторовичу, г. Тольятти Самарской области, Иващенко Оксане Витальевне, г. Тольятти Самарской области, о ликвидации организации,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «РВ» (далее - ЗАО «РВ», общество), о возложении обязанности по ликвидации юридического лица, в том числе по созданию ликвидационной комиссии и установлению сроков ликвидации ЗАО «РВ», на учредителей общества Рыжакова Вячеслава Викторовича и Иващенко Оксану Витальевну.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2009 Межрайонной ИФНС России N 19 по Самарской области отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2010 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда есть право, но не обязанность по ликвидации юридического лица.

ЗАО «РВ» является действующим субъектом предпринимательской деятельности, в полной мере осуществляющим финансовую и хозяйственную деятельность. Обществом предпринимаются реальные меры и осуществляются действия, направленные на получение прибыли от результатов осуществления финансово-хозяйственной деятельности. ЗАО «РВ» надлежащим образом исполняет обязательства по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, то есть добросовестно исполняет обязанности, предусмотренные действующим налоговым законодательством Российской Федерации, а также не имеет задолженности по заработной плате перед своими работниками.

В кассационной жалобе заявитель - Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. При этом заявитель указывает, что если стоимость чистых активов принимает отрицательное значение, это означает, что средств, полученных от продажи имущества общества, может не хватить для того, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.

Из бухгалтерского баланса ЗАО «РВ», представленного за три месяца 2009 года следует, что задолженность ЗАО «РВ» составляет: перед персоналом 655 000 руб., перед государственными внебюджетными фондами 162 000 руб., задолженность по налогам и сборам 3 684 000 руб., при этом общество резервов предстоящих расходов не имеет.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, ЗАО «РВ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.01.2003 за основным государственным регистрационным номером 1036300992221.

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.10.2009 участниками ЗАО «РВ» являются гражданин Рыжаков В.В. и гражданка Иващенко О.В. (л.д. 7-21, т.1).

Уставный капитал ЗАО «РВ» составляет 20 000 руб.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N208-ФЗ) минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В силу статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

К окончанию второго года и каждого последующего финансового года с момента государственной регистрации общество должно иметь чистые активы в размере, не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, то есть не менее 10 000 руб.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом N 208-ФЗ на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных статьей 26 Закона N 208-ФЗ, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. В указанных случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

К числу оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) относятся допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Закона N 208-ФЗ не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов является чрезвычайным событием для акционерных обществ, в том числе осуществляющих деловые проекты с длительными сроками окупаемости, и свидетельствует об их возможной несостоятельности.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «РВ» ведет предпринимательскую деятельность, принимает реальные меры, направленные на получение прибыли от результатов финансово-хозяйственной деятельности и, следовательно, на увеличение размера стоимости чистых активов общества.

При этом у общества отсутствует задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, а также по заработной плате перед своими работниками.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на бухгалтерский баланс ЗАО «РВ» за три месяца 2009 года о наличии у общества задолженности по платежам в бюджет и внебюджетные фонды опровергаются актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам N 52 за период с 01.01.2009 по 31.12.2009 (л.д. 19-55, т.3).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 25 Закона о регистрации оснований для ликвидации ЗАО «РВ».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2010 по делу N А55-31900/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

     Председательствующий
судья
Ф.Г.Аглиуллина
Судьи
К.Т.Юсупов
Е.В.Богданова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-31900/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 10 июня 2010

Поиск в тексте