ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2009 года Дело N А72-8949/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Петрова А.Л., судей Савкиной М.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шагарова Евгения Александровича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2009 (судья Кузнецова О.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А72-8949/2008

по исковому заявлению Шагарова Евгения Александровича, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу «Контактор», г. Ульяновск, с участием третьего лица: закрытого акционерного общества «М-Реестр», г. Москва, о признании права собственности на 28 000 акций открытого акционерного общества «Контактор».

УСТАНОВИЛ:

Шагаров Евгений Александрович (далее - Шагаров Е.А.) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Контактор» (далее - ОАО «Контактор») о признании права собственности на 28 000 акций данного акционерного общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество «М-Реестр» (далее - ЗАО «М-Реестр»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2009 по делу N А72-8949/2008 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по результатам рассмотрения спора судебные акты, и принять новое решение об удовлетворении иска. Считает, что суд неправильно применил срок исковой давности, так как принадлежавшие истцу акции были похищены у него, о чем он узнал только в 2008 году. Вывод суда о том, что признание права собственности на акции повлечет увеличение уставного капитала акционерного общества считает необоснованным, так как ранее принятыми по искам других лиц их право собственности на акции было признано, но не повлекло таких последствий. Суд не принял во внимание, что право собственности истца на акции, которыми он владел, не было прекращено по основаниям, предусмотренным главой 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, и извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили. Истцом и третьим лицом заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В основание иска о признании права собственности на 28 000 акций ОАО «Контактор» истец положил обстоятельства, связанные с приобретением им при создании акционерного общества 19 обыкновенных акций, и неправомерным исключением ответчиком, как лицом, ведущим реестр акционеров, записи о владении им этими акциями при увольнении истца с завода в 1997 году. Поскольку впоследствии акционерным обществом было произведено увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций, бесплатно распределенных среди акционеров, считает, что принадлежащий ему пакет акций составляет 28 000 штук.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что правопредшественник ОАО «Контактор» - акционерное общество закрытого типа «Контактор» (далее - АОЗТ «Контактор») - было образовано в мае 1992 года путем реорганизации организации арендаторов НПО «Контактор» в акционерное общество. При создании акционерного общества истец приобрел 19 обыкновенных акций АОЗТ «Контактор». Впоследствии на основании решений акционерного общества об увеличении уставного капитала, принятых в 1996 году и в 1999 году, количество обыкновенных акций общества увеличилось, дополнительные акции были распределены среди акционеров общества.

Суд установил, что истец не значился в ведомости акционеров АОЗТ «Контактор» по состоянию на 01.01.1995, что противоречит доводам истца об «изъятии» у него акций в связи с увольнением, имевшим место в 1997 году.

Однако данное обстоятельство не опровергает сам довод истца о незаконности лишения его статуса акционера в связи с отсутствием у регистратора документов, подтверждающих распоряжение истцом приобретенными им акциями общества.

Суд установил, что по сведениям реестра акционеров ОАО «Контактор» все обыкновенные акции общества размещены среди акционеров, само общество собственными акциями не владеет.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что удовлетворение иска о признании права собственности на акции, которых нет в наличии, приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным законом.

Суд также применил последствия пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренные пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, вследствие заявления ответчика о применении такого срока. Суд пришел к выводу о том, что истец должен был знать об изъятии у него акций в 1996 году, когда состоялось собрание акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества, с учетом того, что на этот момент истец в списке акционеров не значился.

Апелляционный суд подтвердил законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

В основание иска положены обстоятельства, связанные с неправомерными действиями ответчика, как регистратора, выразившиеся в списании принадлежащих истцу акций с лицевого счета истца без предусмотренных законом оснований.

Посчитав свое право собственности на акции нарушенным, истец обратился в арбитражный суд, избрав способом защиты нарушенных прав признание в судебном порядке его права собственности на акции, утраченные им в результате неправомерных действий ответчика.

Иск о признании права собственности на имущество может быть предъявлен лицу, являющемуся фактическим владельцем спорного имущества. Как установлено судом, ответчик не имеет во владении обыкновенные акции ОАО «Контактор». Тот факт, что ответчик явился эмитентом акций, а также осуществлял функции ведения реестра акционеров общества, не означает, что акционерное общество является на момент предъявления иска владельцем акций, принадлежавших истцу. Если в результате незаконных действий ответчика, как регистратора, принадлежавшие истцу акции были зачислены на лицевой счет общества, и впоследствии переданы иным лицам, права истца, как собственника акций, могут быть восстановлены только при удовлетворении виндикационного иска к лицам, являющимися фактическими владельцами акций.

Как правильно указал суд первой инстанции, удовлетворение иска о признании права собственности на акции, которыми ответчик не владеет, приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

Доводы истца о наличии судебных актов арбитражных судов, которыми были удовлетворены аналогичные требования иных лиц - владельцев акций ОАО «Контактор» - не могут быть приняты во внимание в силу статьи 13 АПК РФ, определяющей акты, которыми руководствуется арбитражный суд при принятии решения по делу. К таким актам решения судов по иным делам не относятся, такие решения и не имеют преюдициального значения для рассмотрения спора (статья 69 АПК РФ), так как принято по делу, в котором участвуют иные стороны.

Суд также пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в иске, предусмотренных пунктом 2 статьи 199 ГК РФ. Доводы истца о том, что к заявленному им иску неприменим общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, в силу статьи 208 ГК РФ, не основаны на обстоятельствах дела. Истцом не заявлен негаторный иск об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения. Напротив, в основание иска положены обстоятельства, связанные с незаконным лишением истца прав владения акциями. По сути, заявленный им к ответчику иск о признании права собственности на акции носит виндикационный характер (статьи 301 ГК РФ), так как последствием признания права на имущество, не находящегося во владении истца, является возврат имущества собственнику, что, применительно к правам на бездокументарные акции, производится путем внесения записей в реестр на основании решения суда, а не путем передачи вещи. Суд правомерно указал, что о нарушении его права владения акциями истец должен был узнать при проведении собрания акционеров в 1996 году, так как в силу статьи 52 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры извещаются о проведении общего собрания.

Довод истца о хищении у него акций не является предметом рассмотрения арбитражного суда вследствие особого порядка рассмотрения такого заявления и подсудности рассмотрения дел об уголовных преступлениях (пункт 1 статьи 1 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец не лишен права требовать от ответчика, как регистратора, возмещения убытков, причиненных незаконными действиями лица, которое вело реестр акционеров (статья 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Оснований для отмены обжалованных решения и постановления, предусмотренных статьей. 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной истцом государственной пошлине за рассмотрение подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу N А72-8949/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка