ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2009 года Дело N А55-11673/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Петрушкина В.А., судей Минеевой А.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Варнавина А.В. (доверенность от 29.12.2008, б/н), Батанова А.А. (паспорт серия 9204 N 744111),

ответчика - Сатдарова Л.В. (доверенность от 18.12.2008, N 80),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дизайн», г. Сызрань на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Селиверстова Н.А., Каплин С.Ю.,)

по делу N А55-11673/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дизайн», г. Сызрань к открытому акционерному обществу «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк», г. Самара о взыскании 10 002 624 руб. 95 коп.,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк», г. Самара к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дизайн», г. Сызрань о признании недействительным договора купли-продажи векселей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волга-Дизайн», г. Сызрань (далее - ООО «Волга-Дизайн», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк», г. Самара (далее - ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк», банк) о взыскании 9 011 373 руб. 83 коп. задолженности по договору купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308/2, и 991 252 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на положениях статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоре купли-продажи векселей, заключенном между сторонами и неисполнении обязательств банком по оплате их стоимости.

До принятия решения банк, в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявил встречный иск о признании договора купли-продажи от 13.08.2007 N М-1308/2 недействительным.

Встречные исковые требования основаны на тех обстоятельствах, что поскольку договор, заключенный между сторонами совершен с целью прикрыть другую сделку (договор займа), в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также сделка является ничтожной.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2009 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308/2 признан недействительным.

Судебная инстанция, исследуя спорные правоотношения, установила, что договор купли-продажи векселей заключен между сторонами с целью прикрытия фактических отношений, направленных на прекращение обязательств ООО «Волга-Дизайн» перед банком, возникших из кредитных договоров, таким образом, поскольку доказательств выпуска векселей ООО «Волга-Дизайн» не представило, а договор купли-продажи противоречит закону, в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 13.08.2007 N М-1308/2 отменено, в иске отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции в части удовлетворения встречного иска, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи ничтожной сделкой, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что фактическая воля сторон была направлена на исполнение другой сделки представлено не было, при этом, признавая правильными выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального требования, судебная инстанция установила, что ООО «Волга-Дизайн» не доказало ни факта выпуска ценных бумаг, и ни обстоятельств, свидетельствующих об их передаче банку, кроме этого не опровергнуты представленные банком документальные подтверждения о расчетах между сторонами путем предоставления встречного обязательства.

В кассационной жалобе ООО «Волга-Дизайн», поданной в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска предлагается отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк» в отзыве на жалобу возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на правильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Волга-Дизайн» поддержал доводы, изложенные в жалобе, при этом указал, что оспаривает судебные акты только в части отказа в удовлетворении первоначального требования, а представитель банка просил оставить судебные акты в оспариваемой части без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10:00 24.07.2009, после окончания, которого судебное заседание продолжено.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее, выступлениях лиц, участвующих в деле, Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты в оспариваемой части подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами между ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк» (покупатель) и ООО «Волга-Дизайн» (продавец) заключен договор от 13.08.2007 N М-1308/2, по условиям которого продавец, являясь эмитентом ценных бумаг, передает в собственность покупателя векселя за N 3097961, 3097966, 3097967, 3097970 на общую сумму по номиналу 9 011 373 руб. 83 коп.

Пунктом 2.2. названного договора стороны предусмотрели, что покупатель обязуется оплатить стоимость векселей до 13.08.2007 денежными средствами или банковскими векселями по номиналу 9 011 373 руб. 83 коп.

Актом приема-передачи векселя от 13.08.207, подписанного сторонами, подтверждается передача ценных бумаг покупателю на общую сумму по номиналу 9 011 373 руб. 83 коп.

В целях расчетов за полученные векселя банком переданы векселя ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк» серии ВП N 27797, ВП N 27799, ВП N 27800 на общую сумму по номиналу 9 011 373 руб. 83 коп., о чем составлен акт от 13.08.2007, подписанный сторонами без возражений.

Предъявление ООО «Волга-Дизайн» приобретенных векселей банку (векселедателю) для оплаты подтверждается требованиями от 13.08.2007, из содержания которых следует, что оплата векселей должна производиться в счет погашения задолженности векселедержателя по кредитным договорам от 20.03.2006 N К-41-06 и от 11.08.2006 N К-144-06.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2008 по делу N А55-3913/2008, вступившем в законную силу, ООО «Волга-Дизайн» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк» не исполнил обязательств по оплате переданных ему векселей, ООО «Волга-Дизайн» обратилось с настоящим иском к неисправному контрагенту.

Содержащийся в судебных актах вывод, относительно того, что продавец не вправе требовать оплаты ценных бумаг при отсутствии доказательств их передачи покупателю, с учетом того, что другая сторона оспаривает факт их получения, основан на материалах дела, действующем законодательстве и выработанной судебно-арбитражной практике.

Согласно пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Пунктом 1 постановления Пленума Верхового Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 36 названного Пленума Верхового Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Таким образом, при оценке спорных обстоятельств, судебные инстанции сделали обоснованный вывод, что ООО «Волга-Дизайн» предъявляя требования о взыскании стоимости векселей, должно было доказать как факт их выпуска в обращение, так и передачу прав по ним их покупателю.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляя иск о взыскании стоимости ценных бумаг, истец не представит доказательств передачи ценных бумаг с оформлением индоссаментов, совершение которого необходимо в силу специальных требований вексельного законодательства.

Не опровергнуты обществом и доводы банка относительно того, что в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательства.

Из материалов дела следует, что в соответствии с установленном порядком расчетов (пункт 2.2. договора купли-продажи) в счет оплаты полученных векселей, банк передает векселя эмитентом, которых он является.

Факт получения векселей банка в счет расчетов подтвержден актом приема-передачи от 13.08.2007, заверенная копия которого представлена в суд первой инстанцией ООО «Волга-Дизайн».

Таким образом, поскольку сам истец представил доказательства, соответствующие требованиям статей 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о получении им в порядке расчетов ценных бумаг, арбитражный суд правомерно посчитал данный факт подтвержденным (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учтивая, что впоследствии ООО «Волга-Дизайн», в порядке, предусмотренным вексельным законодательством, предъявил векселя к оплате их эмитенту (банку), судебные инстанции правомерно не принял во внимание доводы истца о неполучении векселей от ответчика по акту от 13.08.2007.

При оценке всех обстоятельств дела, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что ООО «Волга-Дизайн» в соответствии с предъявленными требованиями Федерального закона «О простом и переводном векселе» от 11.03.1997 N 48, Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 не представил доказательств о выпуске 13.08.2007 ценных бумаг серии N 3097961, 3097966, 3097967, 3097970, эмитентом которых оно являлось.

Из анализа материалов дела следует, что в свою очередь между ОАО «Коммерческий «Волга-Кредит» Банк» и ООО «Волга-Дизайн» (заемщик) были заключены кредитные соглашения от 20.03.2006 N К-41-06, от 11.08.2008 N К-144-06, по состоянию на 13.08.2007 заемщик имел задолженность в размере 9 011 373 руб. 83 коп., включая плату за пользование денежными средствами. Данный факт не оспаривается сторонами.

В целях новаций существующих кредитных обязательств заемщика в вексельное обязательство между сторонами и был заключен оспариваемый договор купли-продажи векселей на сумму 9 011 373 руб. 83 коп.

При оценке действий сторон и целей, которые они преследовали, суды сделали правильный вывод о том, что заключение договора купли-продажи от 13.08.2007 N М-1308/2 было направлено на прекращение денежного обязательства заемщика (ООО «Волга-Дизайн») по кредитным договорам, заключенных между теми же сторонами. Данный факт подтверждается и заявлением ООО «Волга-Дизайн» от 20.02.2008 направленного банку.

Кроме этого следует отметить то, что договор купли продажи векселей за N М-1308/2, акты приема-передачи ценных бумаг и предъявление векселей к оплате производилась сторонами в один день (13.08.2007) с целью расчетов общества по кредитным обязательствам.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции, отказывая в иске, правомерно исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании стоимости векселей с банка.

Иные доводы, заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу N А55-11673/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дизайн», г. Сызрань 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка