ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2011 года Дело N А49-2583/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В., судей Петрова А.Л., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества «Колтовское» - Духленковой О.Н., доверенность от 08.02.2011,

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Колтовское», с. Колтовское Пензенской области, на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2010 (судья Патеева Р.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-2583/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Садко», (ИНН: 7713545218, ОГРН: 1057746022400), г. Москва, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Районное агропромышленное объединение «Зеленовское» (ИНН: 5817004932, ОГРН: 1075805000039), с. Старая Потловка Пензенской области, требований в размере 54 052 655 руб., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Районное агропромышленное объединение «Зеленовское», с. Старая Потловка Пензенской области, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Районное агропромышленное объединение «Зеленовское» (далее - должник, ООО «РАО «Зеленовское») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гвоздев Игорь Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 22.05.2010.

Общество с ограниченной ответственностью «Садко» (далее - ООО «Садко», общество), в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАО «Зеленовское» с суммой требования 25 610 800 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011, требование ООО «Садко» признано установленным и подлежащим включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь в размере 21 654 480 руб. основного долга

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество с ограниченной ответственностью «Колтовское» (далее - ООО «Колтовское»), являющееся одним из конкурсных кредиторов ООО «РАО «Зеленовское», обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26.10.2010 и постановление апелляционного суда от 31.01.2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ненадлежащей оценке представленных в деле доказательств.

Согласно доводам заявителя жалобы, основным фактом, подтверждающим заключение договоров займа, являются документы, подтверждающие передачу денежных средств заемщику. Однако представленные ООО «Садко» в подтверждение факта передачи должнику заемных денежных средств квитанции к приходно-кассовым ордерам, по мнению заявителя, не могут служить безусловным подтверждением выдачи и внесения денежных средств в кассу должника. Должником не представлены первичные бухгалтерские документы, а именно приходно-кассовые ордера, подтверждающие получение денежных средств от ООО «Садко». Представленные кассовые книги ООО «РАО «Зеленовское» имеют признаки исправлений и имеют разногласия с суммами договоров займа и квитанциями к приходно-кассовым ордерам.

Кроме того, заявителем указано на нарушение судом первой инстанции положений статьи 161 АПК РФ, а также о нарушении судами первой и апелляционной инстанций положений пункта 6 статьи 71 АПК РФ, принявшими судебные акты на основании копий представленных в деле документов (договоров займа).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Колтовское» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Садко».

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, требование ООО «Садко» в сумме 21 654 480 руб. основано на договорах беспроцентного займа в количестве 81 штук, заключенных между ООО «Садко» (займодавец) и ООО «РАО «Зеленовское» (заемщик»): от 07.04.2008 N 31 (на сумму 180 000 руб.), от 25.03.2008 N 30 (на сумму 270 000 руб.), от 15.04.2008 N 32 (на сумму 180 000 руб.), от 17.04.2008 N 33 (на сумму 30 000 руб.), от 21.04.2008 N 35 (на сумму 20 000 руб.), от 23.04.2008 N 37 (на сумму 10 000 руб.), от 28.04.2008 N 38 (на сумму 462 000 руб.), от 22.04.2008 N 36 (на сумму 31 000 руб.), от 29.04.2008 N 39 (на сумму 164 000 руб.), от 21.05.2008 N 46 (на сумму 50 000 руб.), от 20.05.2008 N 45 (на сумму 315 000 руб.), от 19.05.2008 N 44 (на сумму 590 000 руб.), от 07.05.2008 N 43 (на сумму 275 000 руб.), от 06.05.2008 N 42 (на сумму 35 000 руб.), от 05.05.2008 N 41 (на сумму 50 000 руб.), от 04.05.2008 N 40 (на сумму 25 000 руб.), от 22.05.2008 N 47 (на сумму 21 000 руб.), от 26.05.2008 N 48 (на сумму 600 000 руб.), от 27.05.2008 N 49 (на сумму 25 000 руб.), от 28.05.2008 N 50 (на сумму 220 000 руб.), от 30.05.2008 N 51 (на сумму 70 000 руб.), от 04.06.2008 N 52 (на сумму 60 000 руб.), от 05.06.2008 N 53 (на сумму 10 000 руб.), от 06.06.2008 N 54 (на сумму 55 000 руб.), от 07.06.2008 N 55 (на сумму 20 000 руб.), от 09.06.2008 N 56 (на сумму 100 000 руб.), от 11.06.2008 N 57/1 (на сумму 10 000 руб.), от 16.06.2008 N 57 (на сумму 130 000 руб.), от 17.06.2008 N 58 (на сумму 95 000 руб.), от 18.06.2008 N 59 (на сумму 30 000 руб.), от 19.06.2008 N 60 (на сумму 20 000 руб.), от 20.06.2008 N 61 (на сумму 875 000 руб.), от 23.06.2008 N 62 (на сумму 10 000 руб.), от 24.06.2008 N 63 (на сумму 325 000 руб.), от 25.06.2008 N 64 (на сумму 665 000 руб.), от 26.06.2008 N 65 (на сумму 37 000 руб.), от 27.06.2008 N 66 (на сумму 60 000 руб.), от 30.06.2008 N 67 (на сумму 120 000 руб.), от 03.07.2008 N 68 (на сумму 20 000 руб.), от 04.07.2008 N 69 (на сумму 20 000 руб.), от 07.07.2008 N 70 (на сумму 500 000 руб.), от 10.07.2008 N 71 (на сумму 29 200 руб.), от 15.07.2008 N 72 (на сумму 60 000 руб.), от 17.07.2008 N 73 (на сумму 250 000 руб.), от 18.07.2008 N 74 (на сумму 60 000 руб.), от 21.07.2008 N 75 (на сумму 45 000 руб.), от 22.07.2008 N 76 (на сумму 30 000 руб.), от 25.07.2008 N 77 (на сумму 387 000 руб.), от 28.07.2008 N 78 (на сумму 570 000 руб.), от 29.07.2008 N 79 (на сумму 10 000 руб.), от 30.07.2008 N 80 (на сумму 664 000 руб.), от 30.07.2008 N 81 (на сумму 945 000 руб.), от 31.07.2008 N 82 (на сумму 180 000 руб.), от 01.08.2008 N 83 (на сумму 30 000 руб.), от 02.08.2008 N 84 (на сумму 100 000 руб.), от 04.08.2008 N 85 (на сумму 760 000 руб.), от 08.08.2008 N 86 (на сумму 650 000 руб.), от 12.08.2008 N 87 (на сумму 50 000 руб.), от 14.08.2008 N 88 (на сумму 55 000 руб.), от 15.08.2008 N 89 (на сумму 440 000 руб.), от 18.08.2008 N 90 (на сумму 30 000 руб.), от 19.08.2008 N 91 (на сумму 150 000 руб.), от 22.08.2008 N 92 (на сумму 85 000 руб.), от 25.08.2008 N 93 (на сумму 120 000 руб.), от 29.08.2008 N 94 (на сумму 105 000 руб.), от 21.04.2008 N 34 (на сумму 2000 руб.), от 06.05.2008 б/н (на сумму 1 740 000 руб.), от 29.12.2007 б/н (на сумму 375 000 руб.), от 28.12.2007 б/н (на сумму 100 000 руб.), от 19.12.2007 б/н (на сумму 5 866 000 руб.), от 21.12.2007 б/н (на сумму 100 000 руб.), от 25.12.2007 б/н (на сумму 100 000 руб.), от 29.12.2007 б/н (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 480 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 481 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 482 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 483 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 487 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 488 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 489 (на сумму 100 000 руб.) и от 31.10.2007 N 490 (на сумму 100 000 руб.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) в собственность деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Положениями пункта 1 статьи 812 ГК РФ предусмотрено право заемщика оспаривать договор займа по его безденежности. При этом заемщик должен доказать, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В подтверждение факта передачи денежных средств по указанным договорам заемщику (должнику) ООО «Садко» в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам: от 07.04.2008 N 186 (на сумму 180 000 руб.), от 25.03.2008 N 155 (на сумму 270 000 руб.), от 15.04.2008 N 202 (на сумму 180 000 руб.), от 17.04.2008 N 208 (на сумму 30 000 руб.), от 21.04.2008 N 216 (на сумму 20 000 руб.), от 23.04.2008 N 221 (на сумму 10 000 руб.), от 28.04.2008 N 225 (на сумму 462 000 руб.), от 22.04.2008 N 220 (на сумму 31 000 руб.), от 29.04.2008 N 226 (на сумму 164 000 руб.), от 21.05.2008 N 261 (на сумму 50 000 руб.), от 20.05.2008 N 256 (на сумму 315 000 руб.), от 19.05.2008 N 255 (на сумму 590 000 руб.), от 07.05.2008 N 234 (на сумму 275 000 руб.), от 06.05.2008 N 233 (на сумму 35 000 руб.), от 05.05.2008 N 231 (на сумму 50 000 руб.), от 04.05.2008 N 230 (на сумму 25 000 руб.), от 22.05.2008 N 264 (на сумму 21 000 руб.), от 26.05.2008 N 277 (на сумму 600 000 руб.), от 27.05.2008 N 280 (на сумму 25 000 руб.), от 28.05.2008 N 281 (на сумму 220 000 руб.), от 30.05.2008 N 285 (на сумму 70 000 руб.), от 04.06.2008 N 287 (на сумму 60 000 руб.), от 05.06.2008 N 288 (на сумму 10 000 руб.), от 06.06.2008 N 290 (на сумму 55 000 руб.), от 07.06.2008 N 292 (на сумму 20 000 руб.), от 09.06.2008 N 292 (на сумму 100 000 руб.), от 11.06.2008 N 296 (на сумму 10 000 руб.), от 16.06.2008 N 298 (на сумму 130 000 руб.), от 17.06.2008 N 302 (на сумму 95 000 руб.), от 18.06.2008 N 304 (на сумму 30 000 руб.), от 19.06.2008 N 309 (на сумму 20 000 руб.), от 20.06.2008 N 310 (на сумму 875 000 руб.), от 23.06.2008 N 314 (на сумму 10 000 руб.), от 24.06.2008 N 316 (на сумму 325 000 руб.), от 25.06.2008 N 317 (на сумму 665 000 руб.), от 26.06.2008 N 319 (на сумму 37 000 руб.), от 27.06.2008 N 324 (на сумму 60 000 руб.), от 30.06.2008 N 326 (на сумму 120 000 руб.), от 03.07.2008 N 332 (на сумму 20 000 руб.), от 04.07.2008 N 334 (на сумму 20 000 руб.), от 07.07.2008 N 335 (на сумму 500 000 руб.), от 10.07.2008 N 341 (на сумму 29 200 руб.), от 15.07.2008 N 345 (на сумму 60 000 руб.), от 17.07.2008 N 355 (на сумму 250 000 руб.), от 18.07.2008 N 356 (на сумму 60 000 руб.), от 21.07.2008 N 357 (на сумму 45 000 руб.), от 22.07.2008 N 363 (на сумму 30 000 руб.), от 25.07.2008 N 366 (на сумму 387 000 руб.), от 28.07.2008 N 368 (на сумму 570 000 руб.), от 29.07.2008 N 378 (на сумму 10 000 руб.), от 30.07.2008 N 375 (на сумму 664 000 руб.), от 30.07.2008 N 376 (на сумму 945 000 руб.), от 31.07.2008 N 378 (на сумму 180 000 руб.), от 01.08.2008 N 379 (на сумму 30 000 руб.), от 02.08.2008 N 380 (на сумму 100 000 руб.), от 04.08.2008 N 381 (на сумму 760 000 руб.), от 08.08.2008 N 384 (на сумму 650 000 руб.), от 12.08.2008 N 386 (на сумму 50 000 руб.), от 14.08.2008 N 340 (на сумму 55 000 руб.), от 15.08.2008 N 342 (на сумму 440 000 руб.), от 18.08.2008 N 348 (на сумму 30 000 руб.), от 19.08.2008 N 359 (на сумму 150 000 руб.), от 22.08.2008 N 378 (на сумму 85 000 руб.), от 25.08.2008 N 383 (на сумму 120 000 руб.), от 29.08.2008 N 407 (на сумму 105 000 руб.), от 06.05.2008 N 292 (на сумму 1 740 000 руб.), от 29.12.2007 N 832 (на сумму 375 000 руб.), от 28.12.2007 N 827 (на сумму 200 000 руб.), от 19.12.2007 N 811 (на сумму 5 866 000 руб.), от 21.12.2007 N 813 (на сумму 100 000 руб.), от 25.12.2007 N 817 (на сумму 100 000 руб.), от 29.12.2007 N 830 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 703 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 704 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 705 (на сумму 100 000 руб.), от 29.10.2007 N 706 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 710 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 711 (на сумму 100 000 руб.), от 31.10.2007 N 712 (на сумму 100 000 руб.) и от 31.10.2007 N 713 (на сумму 100 000 руб.), а также кассовые книги должника.

Исходя из положений пункта 2 статьи 808 ГК РФ, указанные документы приняты арбитражными судами в качестве надлежащих доказательств, удостоверяющих факт передачи ООО «Садко» определенных заемных денежных средств; установлено их соответствие требованиям Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением совета директоров Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40 (в редакции от 26.02.1996).

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установив факт передачи ООО «Садко» должнику денежных средств по договорам займа, а также отсутствие доказательств погашения задолженности, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для включения требования ООО «Садко» в сумме 21 654 480 руб. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РАО «Зеленовское».

Такой вывод судов соответствует действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов.

При этом суд округа находит несостоятельной ссылку ООО «Колтовское» на нарушение судами положений пункта 6 статьи 71 АПК РФ, принявшими судебные акты на основании копий представленных в деле документов (договоров займа), как не нашедшего своего подтверждения материалами дела. Оригиналы договоров займа и квитанций к приходно-кассовым ордерам представлены ООО «Садко» в материалы дела на л.д. 67-150 т. 2, л.д. 1-150 т. 3 и л.д. 1-14 т. 4.

Также подлежит отклонению довод заявителя о наличии в представленных кассовых книгах ООО «РАО «Зеленовское» признаков исправлений и разногласия с суммами договоров займа и квитанциями к приходно-кассовым ордерам.

Гражданско-правовая недействительность сделок связана с наличием пороков воли сторон, содержания или формы сделки. По своей сущности наличие в представленных кассовых книгах ООО «РАО «Зеленовское» признаков исправлений и разногласия с суммами договоров займа и квитанциями к приходно-кассовым ордерам не относится ни к одному из указанных пороков, так как не является гражданско-правовым нарушением. Нарушения ведения должником (заемщиком) кассовых книг не влияет на существование прав, основанных на гражданско-правовой сделке, и не может быть вменено в вину займодавца.

Отказ суда в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела, не повлекло принятие неправильного судебного акта.

Также судебная коллегия находит необоснованным и довод заявителя жалобы о неправомерном отказе апелляционной инстанции в принятии полномочий конкурсного управляющего ЗАО «Колтовское», явившегося в судебное заседание, поскольку конкурсный управляющий ЗАО «Колтовское» в силу положений статей 34 и 35 Закона о банкротстве не является, ни лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО «РАО «Зеленовское», ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО «РАО «Зеленовское».

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 приняты при правильном применении норм права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А49-2583/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка