ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2011 года Дело N А72-19103/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ивановой А.Г., судей Сабирова М.М., Юсупова К.Т.,

при участии конкурсного управляющего Егоровой Людмилы Александровны, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Процессинг-Сервис» - Ломакина О.В., доверенность от 09.08.2011; Асафина В.А., доверенность от 01.03.2011 N 01-Ю,

конкурсного управляющего Егоровой Людмилы Александровны - Егоровой К.А., доверенность от 11.01.2011,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Процессинг-Сервис», г. Ульяновск на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А72-19103/2009

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ю-Карт» Егоровой Людмилы Александровны о признании недействительной сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ю-Карт», г. Ульяновск (ИНН 7325038063, ОГРН 1027301166727),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ю Карт» (далее - ООО «Ю Карт», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Боев Виктор Викторович, член Некоммерческого Партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Гарантия».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликование газете «КоммерсантЪ» 06.03.2010.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.07.2010 в отношении ООО «Ю-Карт» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Егорова Людмила Александровна, являющаяся членом Некоммерческого Партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная столица».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 24.07.2010.

26.01.2011 конкурсный управляющий ООО «Ю-Карт» Егорова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об оспаривании сделки должника о проведении зачета встречных однородных требований от 01.04.2010 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Процессинг-Сервис» (далее - ООО «Процессинг Сервис») на сумму 800 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2011 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2011 отменено. Принят новый судебный акт, которым признана недействительной сделка зачета встречных требований от 01.04.2010 между ООО «Ю-Карт» и ООО «Процессинг-Сервис» на сумму 800 000 руб.

ООО «Процессинг-Сервис» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 и принять по делу новый акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, постановление суда апелляционной инстанции не основано на материалах дела, противоречит постановлениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Процессинг-Сервис» доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011.

Конкурсный управляющий должника заявил, что жалобу ООО «Процессинг-Сервис» считает необоснованной, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменений.

Закрытое акционерное общество «Ульяновскнефтепродукт», общество с ограниченной ответственностью «РН-Карт-Ульяновск», конкурсный управляющий ООО «Ю-Карт» Егорова Л.А., администрация муниципального образования «Теренгульский район» Ульяновской области представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.04.2010 в период осуществления в отношении должника процедуры наблюдения между ООО «Процессинг-Сервис» и ООО «Ю Карт» проведен зачет встречных однородных требований.

Согласно уведомлению ООО «Процессинг-Сервис» от 01.04.2010 о проведении зачета встречных однородных требований им зачтены взаимные денежные обязательства ООО «Процессинг-Сервис» и должника на общую сумму 800 000 руб., возникшие на основании договора купли продажи автомобиля от 01.04.2010 N 6, договора от 01.09.2007 N 54/155, на основании договора купли-продажи автомобилей от 01.04.2010 N 7 и договора от 27.07.2006 N 52.

Обязательство ООО «Процессинг-Сервис» перед должником по договору купли-продажи автомобилей от 01.04.2010 N 6 возникло 01.04.10 после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что подтверждается отчетом о приемке-передаче объекта основных средств от 01.04.2010 N 1, счетом-фактурой от 01.04.2010 N 6 на сумму 300 000 руб.

Обязательство ООО «Процессинг-Сервис» перед должником по договору купли-продажи автомобилей от 01.04.2010 N 7 возникло 01.04.2010 после принятия заявления признании должника банкротом, что подтверждается товарной накладной от 01.04.2010 N 8, счетом-фактурой от 01.04.2010 N 7 на сумму 500 000 руб.

Обязательство должника перед ООО «Процессинг-Сервис» по договору от 01.09.2007 N 54/155 возникло 31.05.2009 до принятия заявления о признании должника банкротом, что подтверждается отчетом агента от 31.05.2009 N 252-5844.

Обязательство должника перед ООО «Процессинг-Сервис» по договору от 27.07.2006 N 52 возникло 31.05.2009 до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что подтверждается отчетами агента: от 31.05.2009 N 252-584, от 31.05.2009 N 252-584\4, от 31.05.2009 N 252-172.

В реестр требований кредиторов ООО «Ю-Карт» включены требования кредиторов, возникшие на дату введения процедуры наблюдения: кредитор второй очереди Купцов А.С. с суммой 24 680 руб. 36 коп. и кредиторы третьей очереди с суммой 17 450 059 руб. 94 коп. (общество с ограниченной ответственностью «РН Карт-Ульяновск», закрытое акционерное общество «Ульяновскнефтепродукт», общество с ограниченной ответственностью «Симбирская птицефабрика», открытое акционерное общество «Российские железные дороги», Совет депутатов муниципального образования «Теренгульский район», администрация муниципального образования «Теренгульский район», общество с ограниченной ответственностью Ульяновскнефтегаз»).

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не могли повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО «Процессинг-Сервис» перед другими кредиторами должника, задолженность перед которыми возникла до совершения сделок, и отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о том, что в результате взаимозачета не произошло предпочтительного удовлетворения требования ответчика по сравнению с другими требованиями кредиторов ООО «Ю-Карт» признал ошибочными.

Установив, что произведение зачета встречных однородных требований привело к тому, что отдельному кредитору (ООО «Процессинг-Сервис») оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленное конкурсным управляющим должника требование о признании сделки недействительной.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)"- далее постановление Пленума ВАС РФ N 63)

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться сделанное кредитором должника заявление о зачете (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Учитывая вышеизложенное, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, основаны на неправильном толковании норм Закона о банкротстве и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по делу N А72-19103/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка