ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 апреля 2012 года Дело N А57-4514/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

истца - Веселова А.В., доверенность от 26.10.2010,

ответчика Альжановой Айгуль Борисовны - Данильченко А.В., доверенность от 06.04.2012,

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро по Саратовской области» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи: Грабко О.В., Жаткина С.А.)

по делу N А57-4514/2011 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро по Саратовской области» к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро N 011», государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права», Альжановой Айгуль Борисовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро по Саратовской области» (далее - ООО «Юридическое бюро по Саратовской области», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском (с учетом принятых судом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора от 07.12.2004 N 481, заключенного между Альжановой А.Б., обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро N 011» (далее - ООО «Юридическое бюро N 011») в лице исполнительного директора Альжановой А.Б. и государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Саратовская государственная академия права» (далее - ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права»), применении последствий недействительности сделки, взыскании с ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права» в пользу ООО «Юридическое бюро N 011» 88 260 руб.

Иск основан на положениях пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью, в отсутствие одобрения общим собранием участников общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» просит решение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, в частности, вывод о том, что другая сторона по сделке не знала и не могла знать о заключении данной сделки с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью. Заявитель жалобы считает, что данный договор является убыточным для общества, поскольку из владения общества выбыли денежные средства в размере 88 260 руб. без какого-либо встречного исполнения. Также считает, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не подтвержден материалами дела.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, ходатайств не заявил. Полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Представитель Альжановой А.Б. высказал свои возражения по доводам жалобы согласно представленному письменному отзыву, считает судебные акты законными и обоснованными.

Другие, надлежащим образом извещенные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией без их участия.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» является участником ООО «Юридическое бюро N 011» с долей в уставном капитале в размере 90%, Альжановой А.Б. принадлежит доля в уставном капитале ООО «Юридическое бюро N 011» в размере 10%.

В период с 2004 года по 2009 год Альжанова А.Б. осуществляла функции единолично исполнительного органа ООО «Юридическое бюро N 011».

Между ООО «Юридическое бюро N 011», Альжановой А.Б. и ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права» был заключен договор от 07.12.2004 N 481 на индивидуальную подготовку соискателя ученой степени кандидата юридических наук Альжановой А.Б., в соответствии с которым ООО «Юридическое бюро N 011» перечислило ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права» платежными поручениями от 13.01.2005 N 12 сумму 29 992 руб. 60 коп., от 29.03.2006 N 18 сумму 10 000 руб., от 03.04.2006 N 26 сумму 3500 руб., от 21.04.2006 N 36 сумму 5000 руб., от 13.03.2007 N 41 сумму 18 500 руб., от 18.10.2007 N 243 сумму 21 268 руб.

Считая, что договор от 07.12.2004 N 481, заключенный между Альжановой А.Б., ООО «Юридическое бюро N 011» в лице исполнительного директора Альжановой А.Б. и ГОУ ВПО «Саратовская государственная академия права» является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что истцом не доказаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования, кроме того, пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пунктов 3, 5 статьи 45 вышеуказанного Федерального закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о том, что заключение и исполнение оспариваемого договора не повлекло неблагоприятных последствий для ООО «Юридическое бюро N 011» и для участника общества (ООО «Юридическое бюро по Саратовской области»). Истец, являясь участником ООО «Юридическое бюро N 011» с размером доли 90% уставного капитала, с 2004 года имел реальную возможность получить информацию о деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых сделок, поскольку Бодряго И.В. являлась одновременно директором ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» и с 01.12.2009 руководителем ООО «Юридическое бюро N 011», имела реальную возможность получить информацию о деятельности общества за предшествующий период, в том числе о совершении оспариваемой сделки. Истец должен был контролировать деятельность общества, имел возможность затребовать документацию по совершаемым обществом сделкам вне зависимости от проведения общих собраний. Также истцом не доказано, что оспариваемой сделкой причинены убытки и нарушаются его права и законные интересы, а предъявление иска обеспечивает их восстановление.

Принимая во внимание положения пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь положениями вышеуказанных статей Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2011 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и учитывая, что иск предъявлен 11.04.2011, а о совершении сделки истец узнал 09.03.2010 (с момента получения выписки из банка о движении с 01.01.2004 денежных средств по расчетному счету общества), арбитражным судом правомерно отказано в удовлетворении иска о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности с указанием на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционным судом, кроме того, отмечено, что сделка направлена на повышение профессионального уровня участника ООО «Юридическое бюро N 011» и должна была благоприятно сказаться на дальнейшей деятельности общества.

Довод заявителя кассационной жалобы об убыточности спорного договора отклоняется судебной коллегией ввиду недоказанности.

Довод о неправильном определении судом начала течения срока исковой давности также признается кассационной инстанцией ошибочным ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного.

Между тем вывод арбитражного суда о том, что другая сторона по сделке не знала и не могла знать о заключении договора от 07.12.2004 N 481 с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, сделан судом ошибочно и подлежит исключению из мотивировочной части решения, поскольку противоречит материалам дела, а именно договору на индивидуальную подготовку соискателя ученой степени кандидата юридических наук, подписанному Альжановой А.Б. со стороны соискателя и ею же со стороны ООО «Юридическое бюро N 011, как руководителя общества. Однако данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов судебная коллегия не находит.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии кассационной жалобы ООО «Юридическое бюро по Саратовской области» в уплате государственной пошлины была предоставлена отсрочка, то она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А57-4514/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро по Саратовской области» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка