ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2013 года Дело N А12-8206/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р., судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

«ВТБ Банк (Австрия) АГ» - Шипиловой А.Д., доверенность от 04.02.2013,

закрытого акционерного общества «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» - Головизнина Д.А., доверенность от 27.12.2012 N 13/01/ТД 87,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу «ВТБ Банк (Австрия) АГ» на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2012 (судья Толмачева О.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Самохвалова А.Ю., Жаткина С.А.)

по делу N А12-8206/2009 по заявлению закрытого акционерного общества «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь», г. Волгоград (ИНН 7728780493, ОГРН 1117746638096) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», г. Волгоград (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402699132),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2011 в отношении закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее - ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», должник) введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2011 внешним управляющим должником утвержден Акимов Виктор Алексеевич (далее - Акимов В.А.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2011 внешним управляющим ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» утвержден Лысов Евгений Николаевич (далее - Лысов Е.Н.).

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось закрытое акционерное общество «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» (далее - ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь») с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «РТ Капитал» (далее - ООО «РТ Капитал») на ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» с суммой установленных требований в размере 4 358 207 858,72 рублей, в том числе 4 215 358 070,06 рублей основного долга, 120 946 726,75 рублей процентов за пользование кредитными средствами, 17 022 432,68 рублей неустойки за просроченный основной долг, 253 464,78 рублей неустойки за просроченные проценты, отразив требования в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» как необеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012, произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор ООО «РТ Капитал» заменен на ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» с суммой требований в размере 4 215 358 070,06 рублей основного долга, 120 946 726,75 рублей процентов за пользование кредитными средствами, 17 022 432,68 рублей неустойки за просроченный основной долг, 253 464,78 рублей неустойки за просроченные проценты; внесены изменения в реестр требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь», требования ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» в размере 4 215 358 070,06 рублей основного долга, 120 946 726,75 рублей процентов за пользование кредитными средствами, 17 022 432,68 рублей неустойки за просроченный основной долг, 253 464,78 рублей неустойки за просроченные проценты отражены как необеспеченные залогом.

«ВТБ Банк (Австрия) АГ», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель «ВТБ Банк (Австрия) АГ» в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2010 (в редакции определения об исправлении опечатки от 21.03.2011) в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» включено требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») в размере 5 119 347,93 рублей, в том числе 5 009 616,60 рублей основного долга, 109 731,33 рублей неустойки за просроченный основной долг, и требование ОАО «Сбербанк России» в размере 2 410 648 453,46 рублей основного долга, 29 411 163,43 рублей процентов за пользование кредитными средствами, 21 465 266,69 рублей неустойки за просроченный основной долг, 328 063,89 рублей неустойки за просроченные проценты как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2011 ОАО «Сбербанк России» по вышеназванным требованиям был заменен на ООО «РТ Капитал».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2010 в реестр требований кредиторов ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» включено требование открытого акционерного общества «Газпромбанк» (далее - ОАО «Газпромбанк») в размере 1 891 235 563,32 рублей, в том числе 1 799 700 000 рублей основного долга, 91 535 563,32 рублей процентов за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 ОАО «Газпромбанк» по вышеуказанному требованию заменен на ООО «РТ Капитал».

29.06.2012 между ООО «РТ Капитал» (цедент) и ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» заключены договоры уступки прав (требований) N УП1 и УП2, в соответствии с которыми цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в размере 4 607 041 081,24 рублей и 985 141 729,51 рублей соответственно.

02.07.2012 между закрытым акционерным обществом «Торговый дом «РусСпецСталь» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «КО Снабжение» (далее - ООО «КО Снабжение») (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 88/2012, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в размере 817 988 070,87 рублей. Впоследствии названное право требования было передано ООО «КО Снабжение» по договору уступки прав требования от 02.07.2012 N 89/2012 ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь».

Передача уступаемых прав подтверждена актами приема-передачи прав от 29.06.2012, от 02.07.2012.

Должник надлежащим образом уведомлен о состоявшихся уступках прав требования 29.06.2012, 02.07.2012.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав договоры уступки права требования, установили, что договоры уступки права требования соответствуют требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; положение должника при уступке права требования к нему не ухудшилось; уступка права требования, вытекающая из кредитного договора, не нарушает нормативных положений о банковской тайне; «ВТБ Банк (Австрия) АГ» не является лицом (обществом или акционером (участником)), имеющим право на подачу иска о недействительности сделки, совершенной с нарушением корпоративного законодательства.

Также суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания договоров уступки прав требований ничтожными по основанию их притворности в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» о процессуальном правопреемстве и заменили конкурсного кредитора ООО «РТ Капитал» на ЗАО «Торговый дом ВМЗ «Красный Октябрь» с суммой заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе «ВТБ Банк (Австрия) АГ», фактически направлены на переоценку установленных арбитражными судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А12 8206/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка