• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 февраля 2009 года Дело N Ф03-6323/2008

N Ф03-6323/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2009. Полный текст постановления изготовлен 10.02.2009.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе: Председательствующего: В.А.Гребенщиковой Судей: О.Г.Красковской, О.В.Цирулик при участии от истца: представитель не явился;

от ответчиков: от Зуева Г.М. - Макеев Д.Г., представитель по доверенности без номера от 06.11.2008;

от ООО «Глория-Прим» - представитель не явился; от третьего лица: представитель не явился рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шарапова О.А. на решение от 30.07.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008

по делу N А51-2050/2008 41-45 Арбитражного суда Приморского края Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.М.Синицына, в суде апелляционной инстанции судьи Н.А.Алферова,

З.Д.Бац, Т.А.Солохина По иску Шарапова О.А.

к обществу с ограниченной ответственностью «Глория-Прим», Зуеву Г.М. третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Наша марка» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Шарапов О.А. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глория-Прим» (далее - общество), Зуеву Г.М. о признании недействительным договора уступки права требования от 18.11.2005, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности данной сделки. Иск обоснован тем, что договор от 18.11.2005 заключен обществом с нарушением порядка совершения крупных сделок, установленного статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и на условиях, крайне невыгодных для общества. Данный договор нарушает права истца как участника общества и поэтому должен быть признан недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования в части применения реституции и просил признать отсутствие у общества права требования задолженности к ООО «Наша марка» в размере 4 335 000 руб., а у Зуева Г.М. - права требовать от общества доли в долевом строительстве административного здания, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул. Тигровая, 14. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Наша марка». Решением от 30.07.2008 в иске отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 решение оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы тем, что Шарапов О.А. пропустил установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности на предъявление настоящего иска, о применении которой заявил Зуев Г.М. Поэтому иск отклонен на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ. В кассационной жалобе Шарапов О.А. просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, касающихся осведомленности истца о совершении оспариваемой сделки, и в связи с этим о неправильном применении статьи 199 ГК РФ. Зуев Г.М. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление апелляционного суда принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения. В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель Зуева Г.М. поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда не присутствовали. Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют. Арбитражные суды установили, что Шарапов О.А. является участником общества с долей 25% в его уставном капитале.

08.08.2005 между обществом и Зуевым Г.М. заключен договор N 22/05 на долевое участие в строительстве административного здания, расположенного по адресу: г.Владивосток, ул. Тигровая, 14. По условиям данного договора Зуев Г.М. обязался финансировать строительство указанного объекта путем перечисления 5 665 770 руб. в счет приобретения помещений второго этажа данного здания общей площадью 330 кв.м.

18.11.2005 между обществом (цессионарий), ООО «Наша марка» (должник) и Зуевым Г.М. (цедент) заключен договор цессии, по которому Зуев Г.М. уступил обществу право требования задолженности ООО «Наша марка» в размере 4 355 000 руб. Стоимость права требования составляет 4 345 770 рублей. Общество в счет оплаты данного права обязалось передать цеденту нежилые помещения в здании, являющемся предметом строительства по договору от 08.08.2005. В свою очередь право требования к ООО «Наша марка» возникло у Зуева Г.М. из договора совместной деятельности, заключенного этими сторонами 20.11.2001. Шарапов О.А. как участник общества оспаривает договор цессии от 18.11.2005 как крупную сделку, совершенную обществом с нарушением порядка совершения таких сделок, установленного статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые согласно данной норме права являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. По общему правилу данной нормы права течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При рассмотрении спора арбитражные суды исходили из того, что Шарапов О.А. как участник общества в силу статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества и с этой целью получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с бухгалтерскими документами и иной документацией. Следовательно, при условии своевременной и надлежащей реализации Шараповым О.А. указанных прав, учитывая при этом сроки проведения общего собрания участников общества по итогам деятельности 2005 года, истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.05.2006. Между тем настоящий иск заявлен 28.02.2008, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Поскольку Зуев Г.М. заявил о применении исковой давности по требованию Шарапова О.А., вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствует пункту 2 статьи 199 ГК РФ. Довод заявителя жалобы о том, что истец не имел возможности узнать об оспариваемой сделке ввиду отсутствия сведений о соответствующих финансовых вложениях общества в его бухгалтерском балансе за 2005 год, кассационной инстанцией отклоняется. Право истца на участие в деятельности общества не ограничивается возможностью ознакомления только с данным документом. Доказательства обращения Шарапова О.А. к обществу с требованием об ознакомлении с заключенными обществом сделками и уклонения общества от представления таких документов в деле отсутствуют. В связи с изложенным кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неверном применении судами пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Нормы материального и процессуального права применены судебными инстанциями правильно, в связи с чем решение и постановление апелляционного суда не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.07.2008, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 по делу N А51-2050/2008 41-45 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

     Председательствующий
В.А.Гребенщикова
Судьи
О.Г.Красковская
О.В.Цирулик

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А51-2050/2008
Ф03-6323/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Дата принятия: 10 февраля 2009

Поиск в тексте