ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2009 года Дело N Ф03-5829/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе: Председательствующего судьи: В.А. Гребенщиковой Судей: О.В.Цирулик, З.А. Вяткиной

при участии от истца: Мороз Р.В. (паспорт 1002 N 538253 от 19.12.2002)

от ответчика: Кудинов А.Ф. - генеральный директор, Корнилов А.В. - представитель по доверенности б/н от 28.09.2009 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благовест»

на решение от 14.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009

по делу N А04-1450/2009 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.В.Китаев, в апелляционном суде - судьи А.А.Тихоненко, Т.С.Кусто

ва, И.В.Иноземцев По иску Мороз Риты Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «Благовест»

о взыскании действительной стоимости доли

Мороз Рита Васильевна на основании пункта 4 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью «Благовест» (далее - ООО «Благовест», общество) с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 503 764 руб. в связи с исключением ее из состава участников из общества.

Решением от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009, иск удовлетворен.

Кассационная жалоба подана в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа ООО «Благовест», генеральным директором которого в настоящем является Кудинов А.Ф. (выписка из ЕГРЮЛ от 16.07.2009), в которой заявитель просит принятые судебные акты отменить в связи с нарушением норм процессуального права (ст. 49 АПК РФ), направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

В обоснование жалобы, с учетом дополнения к ней, заявителем указано на неправомерное принятие судом признания иска ответчиком, поскольку признание иска заявлено представителем Корниловым А.В., действовавшим по доверенности, выданной Мороз Р.В. как генеральным директором общества. Отзыв на иск подписан этим же представителем. Ссылается на то, что признание иска ответчиком в данном случае нарушает права других лиц, а именно, участников ООО «Благовест» и самого общества. Выражает несогласие с произведенной оценкой стоимости доли истца.

В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции Мороз Р.В., ООО «Благовест» в лице представителя Корнилова А.В. по доверенности от 28.09.2009, выданной Мороз Р.В., возражая относительно доводов кассационной жалобы, просили состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ООО «Благовест» в лице генерального директора Кудинова А.Ф. поддержало позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Поскольку указанная доверенность не отозвана в установленном порядке генеральным директором общества Кудиновым А.Ф., суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело с участием представителя Корнилова А.В.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, исходя из следующего.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции принял во внимание согласие ООО «Благовест», выраженное в отзыве на иск и в судебном заседании, относительно стоимости спорной доли Мороз Р.В. и удовлетворил заявленные требования последней, руководствуясь положениями пункта 3 части 3 статьи 170 АПК РФ, с учетом признания иска ответчиком, указав, что данное признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Между тем судом не было учтено, что отзыв на иск Мороз Р.В. и заявленное признание иска было подано представителем Корниловым А.В., действовавшим по доверенности, выданной Мороз Р.В. как генеральным директором общества.

В этой связи Мороз Р.В., выдавшая указанную доверенность от имени ответчика, была заинтересована в конечном исходе судебного процесса, который инициирован ею как участником ООО «Благовест», и пожелавшая взыскать стоимость доли согласно представленному ею расчету без каких-либо возражений.

При наличии в производстве арбитражного суда многочисленных споров корпоративного характера, в том числе, связанных с оспариванием полномочий исполнительного органа общества, суд не проверил с учетом вышеизложенного обстоятельства признание иска, фактически заявленное самой Мороз Р.В., на соответствие его закону и не установил, нарушает ли такое признание иска права других лиц, а именно, самого общества, состоящего из участников, из состава которых была исключена Мороз Р.В. на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда (дело NА04-8184/06-15/333) за грубое нарушение обязанностей участника общества и причинение значительного ущерба обществу.

Кроме того, хотя вышеназванная доверенность не была отозвана уполномоченным лицом общества, суд не выяснил, кто на момент подачи настоящего иска (26.03.2009) являлся исполнительным органом общества. Из материалов дела следует, что в этот период руководителем ООО «Благовест» был Еремин В.А., полномочия которого также были впоследствии оспорены путем предъявления иска обществом в лице Мороз Р.В. о признании недействительным решения налогового органа по внесению соответствующей записи от 11.03.2009 в ЕГРЮЛ.

Данное процессуальное нарушение (ст.49 АПК РФ) могло привести к принятию неправильного решения, однако, поскольку судом не устанавливались фактические обстоятельства по поводу спорной доли, то дело подлежит направлению для разрешения этого вопроса по существу заявленных требований с учетом изложенного в настоящем постановлении.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.04.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 по делу N А04-1450/2009 Арбитражного суда Амурской области отменить, направить дело на новое рассмотрении в Арбитражный суд Амурской области. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка