ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2010 года Дело N А04-296/2010

N Ф03-5495/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе: Председательствующего: С.Е.Лобаря Судей: Л.Б.Шариповой, О.П.Дружиной при участии

от ОАО «ДЭК»: Чуясов С.В., представитель по доверенности от 23.11.2009 N ДЭК-20-15/1090Д рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» на решение от 24.03.2010 на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010

по делу N А04-296/2010 Арбитражного суда Амурской области Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.В.Китаев, в апелляционном суде судьи: С.Б.Ротарь; Т.Д.Козл

ова; Н.В.Меркулова По иску открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания»

к муниципальному унитарному предприятию «Городская сетевая компания», муниципальному унитарному предприятию «Теплосеть-1» о признании договора недействительным

Открытое акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» в лице филиала «Амурэнергосбыт» (далее - ОАО «ДЭК») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Городская сетевая компания» (далее - МУП «ГСК»), муниципальному унитарному предприятию «Теплосеть-1» (далее - МУП «Теплосеть-1») о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки прав от 29.12.2009 N 163.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Дальневосточная распределительная сетевая компания» (далее - ОАО «ДРСК»).

Решением суда от 24.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2010, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названными судебными актами, ОАО «ДЭК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора от 29.12.2009 N 163 недействительным (ничтожным).

В обоснование своей правовой позиции заявитель кассационной жалобы указывает на неправомерный вывод суда о непредставлении ОАО «ДЭК» доказательств ничтожности договора уступки прав (цессии) от 29.12.2009 N 163. Ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки у МУП «ГСК» отсутствовали ликвидные активы. По мнению заявителя жалобы, в суд не представлены достоверные доказательства, подтверждающие невозможность исполнения главой города 29.12.2009 своих обязанностей.

В отзыве на кассационную жалобу МУП «ГСК» выразило возражения относительно доводов жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ОАО «ДЭК» поддержал доводы, изложенные в жалобе, дав по ним пояснения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выступления в судебном заседании представителя ОАО «ДЭК», Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между МУП «ГСК» (цедент) и МУП «Теплосеть-1» (цессионарий) заключен договор N 163 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, возникшее в связи с неполным исполнением ОАО «ДРСК» (должником) обязательств перед МУП «ГСК» по расчетам за транспортировку электрической энергии за период с 01.10.2009 по 31.11.2009.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования по состоянию на 25.12.2009 составляет 10 781 598,73 руб. В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 781 598,73 руб., которые МУП «Теплосеть-1» обязуется произвести в течение 15 рабочих дней с момента подписания договора (пункты 2.2, 2.3).

Согласно пункту 3.4 договора, права требования переходят к цессионарию с момента проведения зачета на сумму, указанную в пункте 2.2.

Во исполнение условий договора от 29.12.2009 N 163 в период с 22.01.2010 по 16.03.2010 цессионарий перечислил цеденту 10 781 598,73 руб. за уступленное право требования.

Полагая, что договор уступки права (цессии) от 29.12.2009 N 163 заключен в нарушение требований статей 170, 855 ГК РФ, ОАО «ДЭК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил, что договор уступки прав (цессии) от 29.12.2009 N 163 исполнен в полном объеме каждой из сторон. При этом судом учтено, что МУП «Теплосеть-1» свои обязательства по оплате уступленного права осуществило с нарушением согласованных сроков, что не свидетельствует об отсутствии у сторон договора от 29.12.2009 намерения его исполнять.

С учетом установленных обстоятельств и принимая во внимание то, что оспаривая договор от 29.12.2009 N 163 как притворную сделку, ОАО «ДЭК» не доказало факт заключения его сторонами с намерением прикрыть сделку, направленную на уклонение от погашения кредиторской задолженности перед ОАО «ДЭК», и что он совершен не с целью требования исполнения от ОАО «ДРСК» оказанных услуг по договору от 08.06.2009, правомерен вывод суда об отсутствии оснований для признания договора от 29.12.2009 недействительным как притворного по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, в кассационной инстанции не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 24.03.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу N А04-296/2010 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка