• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 сентября 2011 года Дело N А59-5111/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: Председательствующего: И.А.Тарасова Судей: Л.Б.Шариповой, С.Н.Новиковой при участии

от Малютиной Елены Александровны: И.П.Шилов, адвокат, доверенность от 15.11.2010 N 65 АА 0048354

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Малютиной Елены Александровны

на решение от 17.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011

по делу N А59-5111/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Боярская, в суде апелляционной инстанции судьи О.Ю.Еремеева, Н.В.Алфёрова, Г.М.Грачёв

По иску Малютиной Елены Александровны

к нотариусу нотариального округа «Южно-Сахалинский» Антузинской Марине Николаевне, Бондареву Павлу Юрьевичу, Бондаревой Валентине Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК»

о признании договора ничтожным, признании незаконными действий нотариуса

Малютина Елена Александровна как участник общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» (далее - ООО «Строительная компания КАНУК», общество) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к нотариусу нотариального округа «Южно-Сахалинский» Антузинской Марине Николаевне (далее - нотариус), участнику общества Бондаревой Валентине Михайловне, Бондареву Павлу Юрьевичу, ООО «Строительная компания КАНУК» о признании ничтожным договора доверительного управления наследственным имуществом от 31.05.2010, признании незаконными действий нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.11.2010.

Иск обоснован несоблюдением требований статьи 93 (п. 6) ГК РФ, статьи 21 (п. п. 7, 8) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); согласно которым доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью переходят к наследникам, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Тогда как в соответствии с пунктом 6.4 Устава ООО «Строительная компания КАНУК» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается только с согласия других участников, однако на момент подписания оспариваемого договора и выдачи свидетельства согласие участника общества Е.А.Малютиной на переход доли умершего участника общества Ю.Г.Бондарева его наследнице В.М.Бондаревой отсутствовало, в связи с чем эта доля не могла передаваться в доверительное управление и нотариус не имела права выдавать свидетельство о праве на наследство.

Возражая на иск П.Ю.Бондарев и В.М.Бондарева указали на наличие такого согласия участника общество Е.А.Малютиной.

Решением арбитражного суда от 17.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

В кассационной жалобе участник общества Е.А.Малютина просит отменить эти судебные акты как вынесенные с неправильным толкованием норм материального права, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на статью 21 (п. 1) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 1110 (п. 1), 1112 ГК РФ, отсутствие доказательств обращения В.М.Бондаревой в общество за согласием на переход доли умершего супруга, указывает на неисследованность судами вопроса выполнения нотариусом обязанностей, предусмотренных нормативными актами, и на не рассмотрение заявленного требования о незаконности действий нотариуса. Со ссылкой на статьи 21 (п. 10), 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указывает на то, что согласие участников общества на переход доли к наследникам умершего участника, когда такое согласие требуется, что имеет место в данном случае; должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При отсутствии такого согласия доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом. Считает, что спорный договор не содержит всех необходимых существенных условий.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Строительная компания КАНУК» и нотариус М.Н.Антузинская выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель участника общества Е.А.Малютиной поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено судами в соответствии с материалами дела, до возникновения спорных правоотношений участниками ООО «Строительная компания КАНУК» являлись Ю.Г.Бандарев с долей в размере 60% уставного капитала и Е.А.Малютина с долей в размере 40% уставного капитала, 07.05.2010 Ю.Г.Бондарев умер. Согласно его завещанию от 02.02.1995 наследницей является В.М.Бондарева.

Между нотариусом нотариального округа Южно-Сахалинский Сахалинской области (учредитель управления) и П.Ю.Бондаревым (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 31.05.2010.

В соответствии с этим договором учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок имущество, оставшееся после смерти Ю.Г.Бондарева в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника Ю.Г.Бондарева - В.М.Бондаревой, именуемого выгодоприобретателем. Имущество состоит из 60% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК» номинальной стоимостью 17 491 руб.

Впоследствии нотариусом М.Н.Антузинской выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 09.11.2010, согласно которому В.М.Бондарева является наследницей имущества Ю.Г.Бондарева в виде доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК» в размере 60% номинальной стоимостью 17 491 руб.

В соответствии с пунктом 6.4 Устава ООО «Строительная компания КАНУК» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается только с согласия других участников.

Ссылаясь на отсутствие согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам Ю.Г.Бондарева, участник общества Е.А.Малютина обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, сославшись при этом на статьи 225.1, 225.2 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что свидетельство о праве на наследство является доказательством наследственного правопреемства доли в уставном капитале общества определенного размера, на основании которого наследник приобретает статус наследника имущественных прав, связанных с долей.

Данный вывод согласуется с положениями статей 48 (п. 2), 1110 (п. 1), 1112 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2009 N ВАС-11093/09.

Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно: получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Поэтому отсутствие согласия участников общества для вступления наследника в общество не является препятствием для выдачи свидетельства о праве на наследство. Предъявление свидетельства о праве на наследство является основанием для разрешения участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при наличии соответствующего условия в уставе общества.

Довод истца о неправомерности действий нотариуса по выдаче спорного свидетельства, обоснованный несоответствием их статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды отклонили как необоснованный.

При этом апелляционный суд сослался на то, что согласие участников общества требуется для вступления наследника в общество. Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно: получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Поэтому отсутствие согласия участников общества для вступления наследника в общество не является препятствием для выдачи свидетельства о праве на наследство. Предъявление свидетельства о праве на наследство является основанием для разрешения участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при наличии соответствующего условия в уставе общества.

С учетом изложенного, отклоняется довод заявителя жалобы о том, что вопрос о законности (незаконности) действий нотариуса по выдаче спорного свидетельства не был предметом исследования судов.

Не усмотрели суды и правовых оснований для удовлетворения требований о признании спорного договора доверительного управления наследственным имуществом как несоответствующего статье 21 (п. п. 7, 8) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статье 93 (п. 6) ГК РФ.

При этом арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на пункт 2 статьи 1171 ГК РФ указал на наличие со стороны участника общества Е.А.Малютиной и наследницы В.М.Бондаревой соответствующих заявлений.

Кроме того, суд принял во внимание заявление Е.А.Малютиной о даче согласия на переход доли умершего участника его наследникам от 11.10.2010, указав на недоказанность того, что указанное заявление ею не подписывалось (заявление о фальсификации отсутствует).

Апелляционный суд, исключил эти выводы из решения арбитражного суда, указав на то, что они не имеют для данного дела (при выбранном истцом способе защиты нарушенного права) правового значения.

При этом апелляционный суд, руководствуясь вышеназванными нормами права, указал на то, что доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся в том числе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку права наследников в отношении указанных долей не могут быть подтверждены документально в течение срока, установленного для принятия наследства. При этом основания заключения договора доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале общества не имеют правовой связи с вопросом о согласии участников общества на вступление наследника в общество.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя жалобы о неправильном толковании судами норм материального права не нашли подтверждения в суде кассационной инстанции, как и доводы о том, что судами не были исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.03.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу N А59-5111/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
И.А.Тарасов
Судьи
Л.Б.Шарипова
С.Н.Новикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А59-5111/2010
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Дата принятия: 02 сентября 2011

Поиск в тексте