• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 октября 2011 года Дело N А24-859/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: Председательствующего: Цирулик О.В. Судей: Гребенщикова С.И., Яшкиной Е.К. при участии от истцов: Радаев В.С., представитель по доверенностям от 29.01.2010 б/н от ИП Глазунова О.В.: Киселев А.В., представитель по доверенности от 13.09.2011 N41АА0108833 от других участвующих в деле лиц: представители не явились рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лифановского Юрия Анатольевича, Потанина Валентина Петровича, Осипова Андрея Викторовича на решение от 07.04.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011

по делу N А24-859/2010 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Березкина В.П., в апелляционном суде судьи Еремеева О.Ю., Алферова Н.В., Сидорович Е.Л.

По иску Лифановского Юрия Анатольевича, Потанина Валентина Петровича, Осипова Андрея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатские автоперевозки», индивидуальному предпринимателю Глазунову Олегу Вячеславовичу третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю о признании сделки недействительной

Участники общества с ограниченной ответственностью «Камчатские автоперевозки» (далее - общество; место нахождения: ул. Пограничная, 49Г, г. Петропавловск-Камчатский, Камчатский край, 683003; ОГРН 1024101035166) Лифановский Юрий Анатольевич, Потанин Валентин Петрович, Осипов Андрей Викторович (далее - участники) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском к индивидуальному предпринимателю Глазунову Олегу Вячеславовичу (далее - предприниматель; ОГРН 304410118100010) и обществу о признании заключенного между ними договора купли-продажи от 05.12.2008 недействительным и о применении последствий недействительности сделки путем понуждения предпринимателя Глазунова О.В. возвратить обществу полученное им по названной сделке недвижимое имущество: здание боксы и проходная, общей площадью 384,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, 49Г, и земельный участок под указанном зданием с кадастровым номером 41:01:01 01 25:0006, площадью 987 кв.м, адрес ориентира: Камчатский край, Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, д. 49Г (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что спорный договор купли-продажи подписан от имени общества неуполномоченным лицом и является крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников общества не принималось, поэтому в силу статей 53, 168 ГК РФ и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) является недействительным и к нему подлежат применению последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю.

Решением суда от 03.06.2010, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2010 без изменения, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2011 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для выяснения наличия у спорной сделки признаков крупной и проверки соблюдения порядка ее совершения.

При новом рассмотрении участники общества в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и дополнительно просили прекратить запись о регистрации права собственности предпринимателя Глазунова О.В. на административное здание (после реконструкции здания боксов и проходной).

Решением суда от 07.04.2011 в удовлетворении иска отказано по мотиву добросовестности приобретателя объекта недвижимости, который в момент заключения спорной крупной сделки не знал и не мог знать о ее совершении в отсутствие одобрения участников общества.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 решение от 07.04.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе участники общества выражают несогласие с принятыми по делу судебными актами, в связи с чем просят постановление апелляционного суда от 20.06.2011 отменить.

При этом заявители жалобы соглашаются с выводами суда первой инстанции о том, что спорная сделка является крупной и вопрос о ее одобрении общим собранием участников общества не рассматривался. Однако полагают, что выводы судов о добросовестном приобретении предпринимателем Глазуновым О.В. отчужденного обществом объекта недвижимости не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат положениям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьям 166-168 ГК РФ. Считают, что предприниматель Глазунов О.В. с учетом необходимой осмотрительности должен был усомниться в действительности спорного договора, поскольку в выписке из протокола общего собрания участников общества не указаны приобретатель имущества, цена и предмет сделки, а также содержатся недостоверные сведения об участниках общества и принадлежащих им долям в уставном капитале. При этом указывают на несоответствие стоимости недвижимости его рыночной цене. Кроме того, по мнению заявителей жалобы, арбитражные суды неверно сослались на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», не относящегося к рассматриваемому спору.

Предприниматель Глазунов О.В. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с доводами истцов и просит оставить ее без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель участников общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, против чего возражал представитель предпринимателя Глазунова О.В., указав на то, что в настоящее время приобретенный им по спорному договору объект недвижимости прекратил свое существование по причине его реконструкции.

Представители общества и регистрирующего органа, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом публикации соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда от 20.06.2011, и оставленного им без изменения решения суда от 07.04.2011, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела, 05.12.2008 между ООО «Камчатские автоперевозки» в лице исполняющего обязанности генерального директора Кошкарева Д. В., действующего на основании приказа N 22/К от 21.11.2008, (продавец) и Глазуновым Олегом Вячеславовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продает, а покупатель принимает в собственность объект нежилого назначения, именуемый в дальнейшем имущество, а именно: здание боксы и проходная, общей площадью 384,3 кв. м, инв. N 8713, лит А, А1, а. Указанное имущество расположено по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, д.49г на земельном участке, кадастровый номер 41:01:01 01 25:0006. Одновременно с передачей права собственности на имущество продавец передает, а покупатель приобретает права на земельный участок, кадастровый номер 41:01:01 01 25:0006 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 указанного договора цена приобретаемого имущества составляет 250 000 руб. и по условиям пункта 3 оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом по согласованию сторон.

Пунктом 12 договора от 05.12.2008 предусмотрено, что данный пункт имеет силу передаточного акта и имущество считается переданным покупателю в момент подписания договора.

Согласно приложению N 1 от 26.12.2008 к договору оплата за проданное имущество произведена покупателем в полном размере, а продавец получил денежные средства в полном объеме.

На основании вышеуказанной сделки в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.01.2009 внесена запись о переходе к Глазунову О.В права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Полагая, что договор купли-продажи от 05.12.2008 заключен в отсутствие полномочий у лица, его подписавшего, действовать от имени общества, а также с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования участников общества в части нарушения установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка заключения спорного договора как крупной сделки, арбитражный суд на основе соответствующей статье 71 АПК РФ оценки представленных в дело доказательств, в том числе бухгалтерского баланса на 30.09.2008 и справки о балансовой стоимости имущества общества, по состоянии на декабрь 2008 года, пришел к верному выводу о том, что договор купли-продажи от 05.12.2008 является для общества крупной сделкой.

В то же время сторонами не представлено в материалы дела доказательств соблюдения установленного статьями 35-38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка проведения общего собрания участников общества, в том числе доведения до участников соответствующей информации о крупности спорной сделки (вопросы повестки дня) и принятия собранием решения о ее совершении.

Наряду с этим суд первой инстанции, исходя из установленных им фактических обстоятельств данного конкретного спора, правомерно счел предпринимателя Глазунова О.В. добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости, поскольку при заключении договора он действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, удостоверившись в наличии одобрения участниками общества сделки по отчуждению имущества по спорному договору как крупной сделки.

В данном случае судом учтено, что ответчику как покупателю при заключении спорного договора продавцом передана выписка из протокола общего собрания участников общества от 24.11.2008, содержащая подписи председателя и секретаря собрания, скрепленная печатью общества, согласно которой участники общества большинством голосов (81,25 %) одобрили сделку по продаже здания боксов и проходной, а также земельного участка с кадастровым номером 41:01: 0101 25:0006.

Кроме того, суд первой инстанции также указал на наличие в материалах дела расписки от 12.01.2009 в получении документов на государственную регистрацию перехода права собственности по спорному договору и письменного мнения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю, из которого следует, что для государственной регистрации перехода права собственности сторонами договора также представлялась указанная выписка из протокола общего собрания от 24.11.2008.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N40, касающиеся схожих правоотношений, обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной.

Апелляционным судом вышеприведенные выводы суда первой инстанции признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права, в связи с чем доводы участников общества об обратном отклонены как необоснованные. Выводы апелляционного суда о том, что выписка из протокола от 24.11.2008 подтверждает факт проведения общего собрания участников общества, в отсутствие иных подтверждающих данный факт доказательств, не повлияли на исход по делу.

Также следует отметить, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 23.07.2010 по делу N А24-1391/2010, поддержанным постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 и Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2011, в удовлетворении иска общества к предпринимателю Глазунову О.В. о признании того же договора купли-продажи от 05.12.2008 недействительным отказано ввиду того, что данная сделка со стороны общества заключена уполномоченным лицом.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие заявителей кассационной жалобы с выводами суда первой инстанции о добросовестности приобретения предпринимателем Глазуновым О.В. спорного имущества не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Истцы не доказали, что у предпринимателя Глазунова О.В. имелись достаточные основания для сомнения в подлинности представленной ему продавцом выписки из протокола общего собрания участников общества от 24.11.2008 по ее внешним признакам и содержанию.

Следовательно, как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, в момент оформления спорной сделки предприниматель Глазунов О.В. не знал и не мог заведомо знать о том, что общее собрание участников общества по вопросу о продаже недвижимого имущества не проводилось и соответствующими полномочиями директора общество не наделяло.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда о добросовестности приобретателя этого имущества, поэтому подлежат отклонению.

Нормы материального права применены арбитражными судами верно, нарушений норм процессуального права не допущено, а ссылка на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N40 не привела к принятию неправильных судебных актов.

С учетом изложенного решение суда от 07.04.2011 и постановление апелляционного суда от 20.06.2011 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.04.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу N А24-859/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
О.В.Цирулик
Судьи
С.И.Гребенщиков
Е.К.Яшкина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А24-859/2010
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Дата принятия: 03 октября 2011

Поиск в тексте