• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 января 2012 года Дело N А73-3568/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 17 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе: Председательствующего: Барбатова А.Н. Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А. при участии

от истца: Луценко В.М., представитель по доверенности от 11.02.2011 N 27АА0157167; от ответчика: представитель не явился; рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRES) LIMITED) на решение от 17.06.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011

по делу N А73-3568/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Сецко А.Ю., в апелляционном суде судьи: Тихоненко А.А., Иноземцев И.В.

, Сапрыкина Е.И. По иску Карпинского Александра Федоровича к Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRES) LIMITED) о взыскании 2 714 367 руб. 15 коп.

Карпинский Александр Федорович (место жительства: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Льва Толстого, 15-421) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRES) LIMITED) (далее - компания) о взыскании 2 339 971 руб. 68 коп. задолженности и 374 395 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.03.2009 по 17.03.2011.

Предъявленное требование основано на положениях статей 309, 395, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиях договора уступки и приобретения долей от 29.05.2007 и мотивировано неполной оплатой ответчиком доли истца в уставном капитале ООО «Литовское лесопромышленное хозяйство».

Решением суда от 17.06.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011, иск удовлетворен в полном объеме ввиду наличия у ответчика задолженности перед истцом за приобретенную у последнего долю в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе компания просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о неприменении судами положений статей 317, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора уступки от 29.05.2007, а также необоснованном отклонении ходатайства ответчика о назначении лингвистической экспертизы с целью разъяснения содержания данной сделки в части определения размера оплаты за отчужденную истцу долю в уставном капитале общества.

Истец в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном его представителем в судебном заседании, изложенные в ней доводы отклонил, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд не обеспечил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 29.05.2007 между всеми участниками ООО «Литовское лесопромышленное хозяйство», в том числе Карпинским А.Ф. (продавец), обладающим долей в уставном капитале общества в размере 15,34%, и компанией (покупатель) заключен договор уступки и приобретения долей. Указанный договор подписан контрагентами во исполнение условий меморандума о взаимопонимании от 07.02.2007, определившего основные положения предстоящей сделки.

Согласно пункту 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли, принадлежащей каждому из продавцов, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в пункте 5.3) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 сделки.

В соответствии с пунктом 1.8 договора совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу ЦБ РФ на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18 200 руб., что составляет 91% уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими до или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.

При этом согласно условиям пункта 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.

Договор уступки и приобретения долей от 29.05.2007 исполнен продавцами, в том числе Карпинским А.Ф., в полном объеме; сведения об изменении учредительных документов ООО «Литовское лесопромышленное хозяйство» относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ссылаясь на неверный расчет суммы, подлежащей перечислению истцу за отчужденную в собственность ответчика долю, и как следствие ее частичную оплату, Карпинский А.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая настоящий спор, арбитражные суды, основываясь на буквальном толковании пункта 1.8 договора от 29.05.2007, пришли к правильному выводу о необходимости исчисления совокупной суммы отложенного платежа за отчужденные доли в рублях. При этом твердая сумма платежа, выраженная в долларовом эквиваленте - 1 666 000 долларов США, для целей расчета подлежала переводу в российские рубли по курсу ЦБ РФ на дату проведения окончательного расчета.

Судами обоснованно не приняты доводы компании со ссылками на пункт 1.8 договора от 29.05.2007 и пункт 4.3.2 статьи 4 меморандума о взаимопонимании, подписанного сторонами 07.02.2007, о том, что все расчеты по сделке осуществляются в долларах США, поскольку эта валюта определена в качестве валюты договора, по курсу на день совершения соответствующего платежа.

Как правильно указали суды, в тексте указанного пункта договора прямо указано на перерасчет твердой суммы отложенного платежа, выраженной в долларах США, в рублевый эквивалент; условий о необходимости перевода иных рублевых сумм, формирующих итоговую цену сделки, в доллары США в данном договоре нет. Пункт 4.3.2 статьи 4 меморандума также не устанавливает обязанность сторон определять размер отложенного платежа в долларовом эквиваленте, а уточнение, данное в сноске к этому пункту, напротив, разъясняет, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе в долларах США, определяются в российских рублях.

Прямых указаний на то, что валютой договора от 29.05.2007 является доллар США, условия данной сделки и меморандума сторон не содержат.

В этой связи суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о неприменении судами статей 317, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении настоящего спора, допускающих выражение денежного обязательства в иностранной валюте по соглашению сторон, и о неправильном толковании условий договора и меморандума в части определения рубля Российской Федерации как валюты окончательного платежа за отчужденную в собственность ответчика долю. Данные доводы опровергаются приведенными выше обстоятельствами, установленными судами на основе исследования условий названных сделок, буквальное содержание которых не допускает иного их толкования с позиции норм статьи 431 Кодекса.

Учитывая изложенное не принимаются утверждения компании и о необоснованном отклонении ходатайства ответчика о назначении лингвистической экспертизы для целей разъяснения условий пункта 1.8 договора уступки, как не содержащего неоднозначных слов и выражений, способных привести к иному толкованию смысла и действительной воли сторон при заключении рассматриваемой сделки, на что также было указано судами в ходе рассмотрения дела при разрешении означенного вопроса.

Более того, суд кассационной инстанции учитывает также, что толкование и уяснение содержания договора от 29.05.2007 как письменного доказательства по делу в силу статей 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой арбитражного суда, и в рассматриваемом случае, с учетом установленных по делу обстоятельств, результаты экспертизы, на проведении которой настаивал ответчик, не могли повлиять на правильность суждений судов и итог по иску.

Расчет суммы основного долга и процентов начисленных истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за указанный в иске период проверен судами и признан обоснованным. Оснований для применения статьи 333 Кодекса не установлено.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения предъявленного иска признается судом кассационной инстанции правильным.

Следует отметить, что доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а повторяют аргументы текста апелляционной жалобы, которые были исследованы судом, и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных при разрешении спора, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства арбитражными судами не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.06.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2011 по делу N А73-3568/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
А.Н.Барбатов
Судьи
С.Ю.Лесненко
А.А.Шведов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А73-3568/2011
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Дата принятия: 17 января 2012

Поиск в тексте