• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2012 года Дело N А59-5764/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2012 года

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.Н.Барбатова Судей: А.А.Шведова, С.Ю.Лесненко при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Яны Феликсовны на решение от 23.03.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012

по делу N А59-5764/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Н.Джавашвили, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.В.Алфёрова, О.Ю.Еремеева, А.В.Гончарова По заявлению Ивановой Яны Феликсовны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Компания «ВС», Вострокнутов Сергей Александрович об оспаривании решения о государственной регистрации ликвидации от 23.09.2011 N 4637

Иванова Яна Феликсовна (далее - Иванова Я.Ф., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (далее - Межрайонная ИФНС, регистрирующий орган) по государственной регистрации 23.09.2011 прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Компания «ВС» (далее - ООО «Компания «ВС», общество) в связи с его ликвидацией и возложении обязанности на Межрайонную ИФНС исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ) соответствующую запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ООО «Компания «ВС», учредитель общества Вострокнутов Сергей Александрович. Решением от 23.03.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Иванова Я.Ф. просит отменить решение от 23.03.2012 и постановление от 28.06.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает на то, что она не была извещена о проводимой ликвидации общества, её требования к должнику не учтены, а также нарушены оспариваемым по делу решением регистрирующего органа ее права и законные интересы. Ссылается на отсутствие доказательств выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Компания «ВС».

Межрайонная ИФНС в отзыве на кассационную жалобу выразила согласие с принятыми по делу судебными актами и просила оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, решением Южно-Сахалинского горисполкома от 05.11.1991 N 1773 зарегистрировано ТОО «Компания «ВС», преобразованное решением собрания участников от 22.11.1998 в ООО «Компания «ВС», что подтверждается свидетельством о регистрации изменений учредительных документов от 25.12.1998 N 1592, выданным отделом регистрационной деятельности администрации г. Южно-Сахалинска.

Решением Межрайонной ИФНС от 30.12.2002 N3260 зарегистрировано ООО «Компания «ВС», учредителями которого являлись Вострокнутов С.А. и Санков Ф.А. Уставный капитал общества составлял 8 400 руб., который был распределен между учредителями в равных размерах по 50%: Вострокнутов С. А. - 4 200 руб. и Санков Ф.А. - 4 200 руб.

27.07.2008 участник общества Санков Ф.А. умер. В октябре 2008 года Иванова Я.Ф. обратилась к нотариусу Корсаковского нотариального округа Сахалинской области с заявлением о принятии наследства, в том числе - и на долю Санкова Ф. А. в уставном капитале общества.

05.02.2009 Ивановой Я.Ф. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, которым удостоверено, что она является наследницей имущества, а именно доли в уставном капитале ООО «Компания «ВС» в размере 50%, в денежном эквиваленте 4 200 руб.

Согласно решению учредителя общества Вострокнутова С.А. от 05.11.2009 доля умершего Санкова Ф.А. в уставном капитале общества в размере 50 % (4 200 руб.) перешла к обществу на основании пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 6.8 устава общества, и в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, эта доля была распределена единственному участнику общества Вострокнутову С.А., а стоимость доли Санкова Ф.А. в размере 4 200 руб. выплачена наследнику умершего участника, получившего отказ на переход к нему доли в уставном капитале общества.

Выплата стоимости доли в размере 4 200 руб. наследнику - Ивановой Я.Ф., подтверждается почтовыми квитанциями от 01.07.2009 N 44825 и от 12.08.2009 N 18703 о направлении в адрес заявителя почтовыми переводами денежной суммы в размере 4 200 руб.

Решением единственного участника Вострокнутова С.А. от 03.12.2009 утвержден устав общества в новой редакции, зарегистрированный Межрайонной ИФНС, что подтверждается решением о государственной регистрации от 17.12.2009 г. N 6228.

10.11.2010 учредителем принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Вострокнутова С.А.

11.11.2010 общество уведомило Межрайонную ИФНС о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Согласно пункту 1 приказа Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» (зарегистрирован в Минюсте РФ 04.07.2006 N 8001), сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

24.11.2010 в журнале «Вестник государственной регистрации» N 46 (302), а также на официальном сайте ФНС России опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Компания «ВС», в котором указано, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации.

25.01.2011 ликвидатор представил в Межрайонную ИФНС уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс, бланк - заявку на публикацию сообщения от 13.11.2010 г.

16.09.2011 ликвидатор Вострокнутов С.А. обратился в Межрайонную ИФНС с заявлением о государственной регистрации ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией, приложив к заявлению документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

На основании представленных ликвидатором документов Межрайонной ИФНС 23.09.2011 принято решение N 4637 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Иванова Я.Ф., считая данное решение не соответствующим статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 21 Закона N 129-ФЗ и нарушающим её право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Компания «ВС», обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, то принимается решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отказывая в удовлетворении заявления Ивановой Я.Ф., арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статье 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Закона о регистрации).

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Судами обеих инстанций установлено, что Иванова Я.Ф., не обращалась к ликвидатору ООО «Компания «ВС» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленный срок.

Из материалов дела следует, что Иванова Я.Ф. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО «Компания «ВС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в январе 2011 года и её иск принят к производству арбитражного суда 08.02.2011 (дело N А59-33/2011). Следовательно, заявитель, несмотря на официальную публикацию 24.11.2010 в журнале «Вестник государственной регистрации» информации о ликвидации ООО «Компания «ВС», которая является общедоступной и о которой Иванова Я.Ф. могла и должна была знать, не воспользовалась своим правом на предъявление требований ликвидатору общества.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20-22 Закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, подтверждающее соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с его кредиторами; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Названный перечень документов в силу прямого указания пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ является исчерпывающим.

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных данным законом документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 20 этого же закона.

При этом нормы названного закона не возлагают на регистрирующий орган обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов на предмет их достоверности, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и данных о наличии (отсутствии) у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия этих документов по форме и содержанию требованиям нормативных актов.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку ликвидатором ООО «Компания «ВС» в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, у Межрайонной ИФНС отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права основаны на ошибочном их толковании и противоречат материалам дела, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, либо являются безусловным основанием для их отмены, судами не допущено.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.03.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу N А59-5764/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
А.Н.Барбатов
Судьи
А.А.Шведов
С.Ю.Лесненко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А59-5764/2011
Ф03-4142/2012
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
Дата принятия: 24 сентября 2012

Поиск в тексте