• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 08 мая 2008 года Дело N А13-101/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества «Коксохимремонт» Бороздина М.В. (доверенность от 22.06.2007) и Бороздина С.В. (доверенность от 22.06.2007), от Череповецкого закрытого акционерного общества «Коксохимремонт» Головкова С.П. (доверенность от 21.1.2008), от закрытого акционерного общества «Трест Коксохиммонтаж» Акимова Д.А. (доверенность от 29.02.2008),

рассмотрев 08.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Трест Коксохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-101/2007,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Коксохимремонт» (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Череповецкому закрытому акционерному обществу «Коксохимремонт» (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22.03.2006, оформленного протоколом без номера от 22.03.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 05.12.2007 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2008 решение суда изменено. Из мотивировочной части решения от 05.12.2007 исключены следующие выводы:

«- суд находит необоснованным довод истца о том, что Александров Евгений Васильевич и Обоимов Степан Александрович не имели права участвовать в собрании 22.03.2006, так как не являлись акционерами общества;

- сделки по приобретению Александровым Евгением Васильевичем и Обоимовым Степаном Александровичем акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» являются недействительными с момента признания их недействительными судом;

- Александров Евгений Васильевич и Обоимов Степан Александрович являлись акционерами Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» на момент проведения оспариваемого собрания. Как следствие, они имели право участвовать в качестве акционеров в оспариваемом собрании».

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество «Трест Коксохиммонтаж» (далее - ЗАО «Трест Коксохиммонтаж») просит отменить решение от 05.12.2007 и постановление от 14.02.2008 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что он не привлечен к участию в деле, однако является заинтересованным лицом, поскольку на основании оспариваемого решения общего собрания приобрел у Общества объекты недвижимости. Это обстоятельство является безусловным основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» указывает, что в случае его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица оно заявило бы о пропуске истцом шестимесячного срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон).

Податель жалобы также ссылается на неправильное, по его мнению, применение судом апелляционной инстанции статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и на то, что в обжалуемых судебных актах не указан момент, с которого решение общего собрания от 22.03.2006 признано недействительным.

От Предприятия поступили письменные возражения на кассационную жалобу. Истец считает, что ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» не является лицом, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что податель жалобы должен быть привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители Предприятия возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель Общества поддержал правовую позицию Предприятия.

Инспекция надлежаще уведомлена о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Суд кассационной инстанции считает, что производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, суды признали недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 22.03.2006 о даче согласия на совершение крупной сделки по продаже производственного корпуса (цеха по изготовлению металлоконструкций), здания административно-бытового корпуса, склада, гаража, бетонно-распределительного узла, расположенных по адресу: город Череповец, Северное шоссе, д. 61А, а также о поручении директору Общества Кожанову В.А. произвести поиск покупателей(-я) на указанное имущество и продать его по цене 19 500 000 руб. включая НДС за все объекты в целом.

ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» не согласилось с решением и постановлением судов и обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для признания права на обжалование судебного акта недостаточно того, что принятый судебный акт затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле. Необходимо, чтобы этот судебный акт был принят непосредственно о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 47 Закона акционерное общество как юридическое лицо принимает на себя обязанности и приобретает гражданские права через свои органы. Общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом, поэтому ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть только само Общество, общее собрание акционеров которого приняло решение.

Право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества принадлежит только акционеру этого общества, что следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, участниками судебного спора о признании недействительным решения общего собрания акционеров является акционер общества, считающий, что таким решением нарушены его права и законные интересы, и акционерное общество (ответчик), решения которого оспариваются.

В связи с этим довод ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» о том, что оно является заинтересованным лицом, поскольку приобрело у Общества (в качестве покупателя) объекты недвижимости, отчуждение которых одобрено решением общего собрания акционеров от 22.03.2006, не имеет правового значения для решения вопроса о праве лица на обжалование судебного акта по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками данного корпоративного спора являются Предприятие - акционер Общества и само Общество.

Доказательства принятия судом первой инстанции решения о правах и обязанностях ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» не представлены. К тому же податель жалобы не оспаривает того, что не является акционером ответчика.

Довод подателя жалобы о том, что в случае привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, оно заявило бы о пропуске истцом шестимесячного срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона, также не может служить основанием к отмене судебных актов. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик, но не третье лицо.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Поскольку указанные обстоятельства установлены судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по жалобе ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ЗАО «Трест Коксохиммонтаж» при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 и статьями 281, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

о п р е д е л и л:

производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества «Трест Коксохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу N А13-101/2007 прекратить.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Трест Коксохиммонтаж» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей, уплаченную при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 14.03.2008 N 419.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

     Председательствующий
Т.В.Кравченко
Судьи
Г.Г.Кирейкова
И.И.Кириллова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А13-101/2007
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 08 мая 2008

Поиск в тексте