• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2008 года Дело N А56-23691/2006


[Суд признал за заявителем право собственности на долю в уставном капитале общества, судами установлено, что договор купли-продажи доли совершен с нарушением прав преимущественного приобретения доли участниками общества, однако, учитывая, что участники общества в установленный законом срок не обратились в суд с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, суд правомерно признал право собственности на спорную долю за заявителем]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Тарасюка И.М., судей: Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии: от Короткова В.А. представителя Дуничевой А.А. (доверенность от 20.09.2007), от Колотенко Е.Б. представителя Волкова М.Ю. (доверенность от 15.12.2006), от Ладейщикова А.Н. представителя Мишенина А.А. (доверенность от 13.11.2007), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Короткова А.Н. (доверенность от 14.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева" Воюшина П.С. (доверенность от 16.11.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Короткова Владимира Альбертовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 (судьи: Аносова Н.В., Гафиатуллина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-23691/2006, установил:

Коротков Владимир Альбертович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нева" (далее - Общество), Ладейщикову А.Н., Сомову С.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 15%; обязании внести изменения в учредительные документы Общества о правах истца на указанную долю; признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2006, дополнительного соглашения от 30.01.2006 к учредительному договору Общества; решений Инспекции от 21.02.2006 N 15423-06 и от 21.02.2006 N 15425-06; обязании Инспекции аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 21.12.2006 N 2067847333805, N 2067847333871, обязать Ладейщикова А.М. и Сомова С.А. внести изменения в учредительные документы Общества (с учетом уточнения иска).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Колотенко Евгений Борисович.

Решением от 15.02.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2007, решение от 15.02.2007 и постановление от 18.04.2007 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением от 26.11.2007 суд признал за истцом право собственности на долю в уставном капитале Общества, признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2006; признал недействительным дополнительное соглашение от 30.01.2006 к учредительному договору Общества; признал недействительными решения Инспекции от 21.02.2006 N 15423-06 и N 15425-06; обязал Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ, сведения о признании записей от 21.02.2006 N 2067847333805 и 2067847333871 недействительными. В удовлетворении требования об обязании участников Ладейщикова А.М. и Сомова С.А. внести изменения в учредительные документы Общества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 решение суда от 26.11.2007 в части удовлетворения иска отменено, в этой части в иске отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на постановление от 17.03.2008, Коротков В.А., ссылаясь на неправильное применение и нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о ненадлежащем уведомлении Общества о состоявшейся уступке спорной доли не соответствует положениям пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее - Закон). Указания апелляционного суда о том, что Коротков В.А. не мог осуществлять права участника Общества до полной оплаты доли по договору купли-продажи, неправомерны и противоречат положениям статьи 21 Закона; вывод суда о том, что продажа доли с нарушением преимущественного права ее приобретения другими участниками общества исключает признание права собственности истца на эту долю, необоснован и сделан без учета пункта 4 статьи 21 Закона.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Общества просил оставить постановление без изменения. При этом заявил ходатайство о привлечении в дело третьих лиц как новых участников Общества. В заявленном ходатайстве отказано, поскольку привлечение третьих лиц на стадии кассационного разбирательства не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Колотенко Е.Б., Ладейщиков А.Н. и Сомов С.А. являлись участниками Общества. Колотенко Е.Б. принадлежала доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1260 руб. в размере 15%.

В соответствии с пунктом 6.3 устава Общества Колотенко Е.Б. направил 02.12.2005 уведомление участникам о намерении продать свою долю в уставном капитале. Получив уведомление Колотенко Е.Б., участники Общества Сомов С.А. и Ладейщиков А.М. 19.12.2005 направили в адрес Колотенко Е.Б. заявления о желании приобрести его долю и перечислили Колотенко Е.Б. денежные средства в сумме 1260 руб. по платежным поручениям от 19.12.2005 N 10 и 14.

Подписав 17.12.2005 договор купли-продажи доли с Коротковым В.А. и направив уведомление Обществу 31.12.2005 (получено Обществом 13.01.2006), Колотенко Е.Б. возвратил денежные средства Сомову С.А. и Ладейщикову А.М.

Считая себя участником, Коротков В.А. обратился к обществу с запросом о предоставлении информации о его деятельности и документов, подтверждающих внесение в учредительные документы сведений в связи с изменением состава участников.

Из выписки ЕГРЮЛ Коротков В.А. обнаружил отсутствие сведений об изменении состава участников в учредительных документах Общества с учетом договора купли-продажи от 17.12.2005 и обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 2 пункта 4 статьи 21 Закона участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона 6 уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Устав Общества содержит аналогичные положения (п.6.5).

Суд первой инстанции признал, что уведомление, направленное Колотенко Е.Б. Обществу и участникам, офертой не является, а перечисление Сомовым С.А. и Ладейщиковым А.Н. денежных средств в его адрес не влечет заключение договора купли-продажи на основании статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Сомов С.А. и Ладейщиков А.Н. не воспользовались правом на предъявление иска о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, предоставленным им пунктом 4 статьи 21 Закона, то по условиям договора спорная доля перешла к Короткову В.А.

Признав Короткова В.А. собственником доли, суд признал недействительными решения общего собрания участников, проведенные без его извещения и участия, а также решения регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ, внесенные в учредительные документы Общества на основании недействительных решений.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд мотивировал свои выводы тем, что Коротков В.А. не стал собственником спорной доли, поскольку договор купли-продажи доли предусматривает переход права собственности после исполнения обязательств по оплате доли, а доказательств оплаты суду не представлено.

Также апелляционная инстанция указала, что основания приобретения Коротковым В.А. права собственности на долю являются незаконными, а потому данное право за ним признано быть не может.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Закона).

Судами обеих инстанций правильно установлено, что договор купли-продажи доли от 17.12.2005 совершен с нарушением прав преимущественного приобретения доли участниками Общества.

Продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет недействительности такой сделки. Неисполнение обязательств по оплате договорной цены доли в полном объеме, не влечет ничтожности договора купли-продажи. Договор купли-продажи, заключенный 17.12.2005 между Колотенко Е.Б. и Коротковым В.А., недействительным в судебном порядке не признан.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что право собственности на спорную долю у Короткова В.А. не возникло.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона последствием продажи доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки является возникновение у участника общества права потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении.

Учитывая, что Сомов С.А. и Ладейщиков А.Н. в установленный законом срок с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли не обращались, суд первой инстанции правомерно признал право собственности на спорную долю за Коротковым В.А.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе, как законное и обоснованное.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу N А56-23691/2006 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2007 оставить в силе.

     Председательствующий
И.М.Тарасюк

Судьи:
А.А.Кустов
О.Г.Соснина

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-23691/2006
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 05 июня 2008

Поиск в тексте