ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 ноября 2009 года Дело N А21-10330/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 03.11.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз «Прибалтийский» Министерства обороны Российской Федерации Проценко Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2009 (судья Юшкарев И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 (судьи Зайцева Е.К., Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.В.) по делу N А21-10330/2008,

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз «Прибалтийский» Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФСП ВС «Прибалтийский») обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к федеральному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Светлогорский» Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГУСП «Светлогорский») и ФСП ВС «Прибалтийский» о признании недействительной части сделки, оформленной договором от 12.12.2007 относительно порядка расчетов (оплаты) путем проведения зачета на сумму 111 993,86 руб. Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности части сделки в виде восстановления задолженности ФГУСП «Светлогорский» перед ФСП ВС «Прибалтийский» в сумме 111 993,86 руб. по договору от 12.12.2007.

Решением от 25.03.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2009, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы оспаривает судебные акты, полагая, что они вынесены с нарушением норм материального права. Конкурсный управляющий считает, что суд сделал ошибочный вывод относительного того, что порядок оплаты является существенным условием названного договора. Податель жалобы не согласен также с выводом суда о том, что названный договор содержит элементы договора купли-продажи и соглашения о зачете, поскольку в договоре речь идет о специальном порядке оплаты поставленного товара. Суды, по мнению истца, необоснованно не применили статьи 103, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность оспариваемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.12.2007 в Арбитражный суд Калининградской области от Федеральной налоговой службы поступило заявление о признании ФСП ВС «Прибалтийский» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.02.2008 по делу N А21-8222/2007 в отношении ФСП ВС «Прибалтийский» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Проценко Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2008 по делу N А21-8222/2007 ФСП ВС «Прибалтийский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим назначен Проценко Андрей Александрович.

Из материалов дела усматривается, что между ФСП ВС «Прибалтийский» (поставщик) и ФГУП СП «Светлогорский» (покупатель) заключен договор от 12.12.2007. Согласно названному договору поставщик обязался продать трансформатор, щит, железобетонные опоры, изоляторы, провод, водонапорную башню (спецификация и маркировка товара указаны в пунктах 1 - 5 договора). Общая цена договора составляет 171 993, 86 руб.

Пунктом 2 названного договора предусмотрено, что цена товара определяется по счету на оплату б/у стройматериалов. Оплата в сумме 60 000 руб. вносится в кассу предприятия наличными деньгами, остальная часть - в сумме 111 993,86 руб. должна быть погашена в счет задолженности за ранее поставленные товары покупателем.

Считая, что условие сделки об оплате нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, поскольку создает преимущественные права для ФГУСП «Светлогорский», конкурсный управляющий на основании статьи 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании указанного договора в части условия о способе оплаты.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. При этом суд указал, что оспариваемое конкурсным управляющим условие договора от 12.12.2007 является соглашением о зачете, в связи с чем указанное условие является существенным. Возможность заключения оспариваемого договора без включения оспариваемого условия не доказана истцом и не подтверждается материалами дела. Таким образом, требование о признании сделки недействительной в части не подлежит удовлетворению, поскольку указанный договор не может существовать без этого условия.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в спорный период, конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суды сделали вывод, что указанный договор от 12.12. 2007 подпадает под признаки сделки, установленные пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку совершен менее чем за 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом (14.12.2007), и при наличии просроченной задолженности по налогам и сборам влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ФГУП СП «Светлогорский») перед другими (ФНС России). Однако указанная сделка не может быть признана недействительной в части условия об оплате путем взаимозачета.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Суды пришли к правильному выводу о том, что условие об оплате в данном случае является существенным, поскольку стороны пожелали согласовать особый порядок оплаты товара.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку в данном случае заключен договор, который содержит элементы различных договоров, в том числе договора купли-продажи, а также соглашения о зачете (погашение остальной части цены товара в счет задолженности за ранее поставленные товары), то признание указанного условия недействительным влечет недействительность всего договора в целом. Однако данное требование истцом не заявлялось, а суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Доводы подателя жалобы были предметом тщательного рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и считает их законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2009 по делу N А21-10330/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего федерального сельскохозяйственного предприятия Военный совхоз «Прибалтийский» Министерства обороны Российской Федерации Проценко Андрея Александровича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка