• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 25 января 2010 года Дело N А56-15283/2008

     
     
[Кассационная инстанция отменила судебные акты и направила дело о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и процентов на новое рассмотрение, поскольку предъявленный компанией встречный иск не соответствует требованиям процессуального закона, так как, несмотря на договор цессии, заключенный между ООО и ИП, последний не может выступать в качестве надлежащего ответчика по требованию о признании договора купли-продажи и договора лизинга недействительными, а общества, права и обязанности которых, как сторон договора купли-продажи и договора лизинга, непосредственно связаны с признанием указанных договоров недействительными, не были привлечены к участию в деле по иску компании в качестве других ответчиков]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Афанасьева С.В., судей: Нефедовой О.Ю. и Шпачевой Т.В., при участии: индивидуального предпринимателя Носкова Д.А. (паспорт ...); от ЗАО "Лизинговая компания "Европа" - Вороновой О.Н. (доверенность от 19.01.2010); от ООО "ВЕГА" - генерального директора Носкова Д.А. (паспорт ..., выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2008); от ООО "ВЕГАФРУТ" - Носкова Д.А. (доверенность от 15.02.2009), рассмотрев 21.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Европа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2009 (судья Алексеев С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 (судьи: Гафиатуллина Т.С., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-15283/2008, установил:

Индивидуальный предприниматель Носков Дмитрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Европа" (далее - Компания) и с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил взыскать с ответчика 7118000 руб. задолженности по оплате поставленного по договору купли-продажи от 11.03.2008 N 05333 (далее - договор купли-продажи) товара, право требования которой было приобретено истцом у общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (далее - ООО "ВЕГА") по договору уступки прав (цессии) от 03.05.2008 (далее - договор цессии), и 909918 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2008 по 10.03.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВЕГАФРУТ" (далее - ООО "ВЕГАФРУТ") и ООО "ВЕГА".

Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к Носкову Д.А. о признании недействительными договора купли-продажи и заключенного между Компанией и ООО "ВЕГАФРУТ" договора лизинга (далее - договор лизинга).

Решением от 15.06.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009, первоначальный иск удовлетворен, встречный иск отклонен.

В кассационной жалобе (с учетом ее уточнения) Компания просит решение от 15.06.2009 и постановление от 26.10.2009 отменить и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на следующее:

- оригинал договора купли-продажи, который содержал явные нарушения целостности, истцом представлен только апелляционному суду, поэтому ответчик не имел возможности заявить ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в суде первой инстанции;

- договор купли-продажи заключен под влиянием обмана, а договор цессии содержит признаки мнимой сделки;

- суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика об истребовании у истца: подлинника договора лизинга, во исполнение обязательств по которому Компания должна была заключить договор купли-продажи с ООО "ВЕГА"; подлинника договора займа от 15.10.2007 (далее - договор займа) между Носковым Д.А. и ООО "ВЕГА", с целью погашения обязательств по которому последнее по договору купли-продажи уступило истцу право требования к Компании; документов, подтверждающих исполнение истцом обязательств по договору цессии.

В отзыве на кассационную жалобу Носков Д.А., ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 15.06.2009 и постановление от 26.10.2009 оставить без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу (в уточнении к кассационной жалобе) Компания заявила ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи и о запросе подлинников договора займа и документов, подтверждающих исполнение Носковым Д.А. обязательств по договору цессии, ссылаясь на то, что указанные ходатайства были отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель Компании поддержал ходатайства.

Рассмотрев ходатайства Компании, суд кассационной инстанции установил следующее.

Как видно из протокола судебного заседания от 09.06.2009, заявленное ответчиком ходатайство о предоставлении договора займа судом первой инстанции было отклонено.

В апелляционной жалобе на решение от 15.06.2009 Компанией было заявлено ходатайство о запросе подлинников договора купли-продажи, договора займа и документов, подтверждающих исполнение Носковым Д.А. обязательств по договору цессии, а также о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи.

Как видно из протокола судебного заседания от 19.10.2009 и постановления от 26.10.2009, подлинник договора купли-продажи был представлен истцом на обозрение апелляционного суда, а ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы подписи генерального директора Компании в договоре купли-продажи и истребовании от истца договора займа и документов, подтверждающих исполнение Носковым Д.А. обязательств по договору цессии апелляционный суд отклонил.

Таким образом, договор займа и документы, подтверждающие исполнение Носковым Д.А. обязательств по договору цессии, к материалам настоящего дела не приобщались, а почерковедческая экспертиза не назначалась.

В связи с тем, что в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен только полномочиями проверять правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не вправе принимать новые доказательства по делу, указанные ходатайства Компании о запросе документов и назначении экспертизы не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, Носков Д.А., представляющий также интересы ООО "ВЕГА" и ООО "ВЕГАФРУТ", возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.3 договора купли-продажи, заключенного между ООО "ВЕГА" (продавец), Компанией (покупатель) и ООО "ВЕГАФРУТ" (лизингополучатель), первое обязалось поставить, а второе - принять и оплатить взвешивающую машину "Daumar" модели РА-25D, упаковочную машину "Daumar" модели СВ-48, круглый стол с электроприводом, упаковочную машину Gillenkirch 2500, комплект оборудования для фасовки и упаковки фруктов, комплект оборудования для фасовки и упаковки овощей, упаковочное оборудование Automac-33, автопогрузчики Nissan PL02М20 и Mitsubishi FG15NT (далее - комплекс имущества, товар) для передачи его в лизинг лизингополучателю.

Наименование, количество и цена товара согласованы сторонами в спецификации от 11.03.2008 (приложение N 1 к договору купли-продажи, далее - спецификация).

Пунктом 1.2 договора купли-продажи предусмотрено, что его общая сумма составляет 7118000 руб., в том числе 1085796,61 руб. налог на добавленную стоимость (18%).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи покупатель производит оплату товара в размере 100% в течение 5 банковских дней с момента его подписания.

В пункте 3.1 договора купли-продажи его стороны согласовали срок поставки товара продавцом лизингополучателю - в течение 10 рабочих дней после совершения 100% оплаты в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи с правом досрочной поставки.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи передача (приемка) товара оформляется актом приемки-передачи и подписываемым продавцом, покупателем и лизингополучателем.

Во исполнение условий договора купли-продажи ООО "ВЕГА" передало комплекс имущества ООО "ВЕГАФРУТ", что подтверждается актом приема-передачи от 11.03.2008, подписанным представителем последнего и скрепленным оттиском круглой печати ООО "ВЕГАФРУТ".

ООО "ВЕГА" направило Компании уведомление от 13.04.2008, содержащее требование об оплате поставленного товара, которое получено ответчиком 30.05.2008 (т.1, л.д.112).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии ООО "ВЕГА" (цедент) уступило, а Носков Д.А. (цессионарий) принял права требования задолженности в сумме 7118000 руб. с Компании (должник) в полном объеме по договору купли-продажи за проданный комплекс имущества, а также права требования штрафов, неустоек, пени, процентов за несвоевременную уплату вышеуказанной суммы с 16.03.2008.

Согласно пункту 1.2 договора цессии за уступаемые права цессионарий погашает цеденту обязательства последнего по договору займа от 15.10.2007 в сумме 7000000 руб.

Ссылаясь на то, что задолженность по оплате полученного по договору купли-продажи товара на сумму 7118000 руб. Компанией не погашена, Носков Д.А. обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Носкову Д.А. о признании недействительными договора купли-продажи и договора лизинга, ссылаясь при этом на то, что названные договоры являются сделками, совершенными под влиянием обмана со стороны третьих лиц - ООО "ВЕГА" и ООО "ВЕГАФРУТ".

Суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 179, 382, 388, 395, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), первоначальный иск удовлетворил, а встречный иск отклонил, указав на то, что Компания не представила доказательства погашения задолженности по договору купли-продажи, а также того, что названный договор, как и договор лизинга, заключены под влиянием обмана.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, апелляционной суд согласился с изложенными в нем выводами.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда подлежат отмене в силу следующего.

В соответствии со статьей 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском (часть 1). Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3).

Как следует из материалов дела, предъявленный Компанией встречный иск не соответствует вышеуказанным требованиям процессуального закона, поскольку, несмотря на договор цессии, заключенный между ООО "ВЕГА" и Носковым Д.А., последний не может выступать в качестве надлежащего ответчика по требованию о признании договора купли-продажи и договора лизинга недействительными.

Вместе с тем, следует отметить, что одновременное рассмотрение иска Носкова Д.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи с иском Компании о признании этого договора и договора лизинга недействительными допустимо в силу части 2 статьи 130 АПК РФ и пункта 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", так как предметы этих исков взаимосвязаны.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 2).

Из указанного следует, что надлежащими ответчиками по требованию Компании о признании недействительными договора купли-продажи и договора лизинга являются ООО "ВЕГА" и ООО "ВЕГАФРУТ".

Вместе с тем, рассматривая иск Компании, суд первой инстанции не учел то, что этот иск предъявлен только к Носкову Д.А., не являющемуся стороной оспариваемых договоров.

В то же время ООО "ВЕГА" и ООО "ВЕГАФРУТ", права и обязанности которых, как сторон договора купли-продажи и договора лизинга, непосредственно связаны с признанием указанных договоров недействительными, не были привлечены к участию в деле по иску Компании в качестве других ответчиков.

Их участие в деле в качестве третьих лиц не могло восполнить указанного процессуального нарушения, поскольку в соответствии со статьей 51 АПК РФ права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, существенно ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.

Вопреки требованиям статьи 46 АПК РФ судом не было принято решение об изменении процессуального положения ООО "ВЕГА" и ООО "ВЕГАФРУТ".

Кроме того, в материалах дела отсутствует подлинник или надлежащим образом заверенная копия договора лизинга, требование о признании которого недействительным рассмотрено судом по встречному иску Компании.

Имеющаяся в материалах дела копия договора лизинга от 13.11.2006 N 03140 оспариваемым договором лизинга не является, поскольку лизингополучателем по нему выступает не ООО "ВЕГАФРУТ", а ООО "ВЕГА".

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции по иску Компании не может быть признано законным и обоснованным.

При отсутствии надлежащей оценки судом первой инстанции действительности договора купли-продажи невозможно проверить законность обжалуемых судебных актов в части взыскания задолженности по нему.

С учетом изложенного решение от 15.06.2009 и постановление от 26.10.2009, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение иным составом суда.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; предложить Компании уточнить ее исковые требования и представить подлинник договора лизинга на обозрение суда, а ее надлежащим образом заверенную копию для приобщения к материалам дела; привлечь ООО "ВЕГАФРУТ" и ООО "ВЕГА" к участию в деле по иску Компании в качестве других ответчиков; установить имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства на основании имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами доказательств; при принятии решения распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А56-15283/2008 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе.

     Председательствующий
С.В.Афанасьев

Судьи:
О.Ю.Нефедова
Т.В.Шпачева

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-15283/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 25 января 2010

Поиск в тексте