ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 февраля 2010 года Дело N А56-14943/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирейковой Г.Г.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу Решетниковой Н.Ю. (доверенность от 29.01.2010) и Чикова Г.А. (доверенность от 07.12.2009), от закрытого акционерного общества «Ливиз» Рыбакова С.С. (доверенность от 22.06.2009) и Костенок А.С. (доверенность 10.12.2009), от частной компании с ограниченной ответственностью «ЮНИПЛЮС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (UNIPLUS TRADING LIMITED) Королевой В.Г. (доверенность от 14.02.2008),

рассмотрев 04.02.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2009 по делу N А56-14943/2009 (судья Сергиенко А.Н.),

у с т а н о в и л:

Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - УФНС) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ливиз» (далее - Общество) и частной компании с ограниченной ответственностью «ЮНИПЛЮС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (UNIPLUS TRADING LIMITED), именуемой в дальнейшем Компанией, о признании недействительными (мнимыми) заключенных ответчиками 12.02.2008 дополнительных соглашений к кредитным договорам от 01.03.2007 N 711-кр/2007, от 18.07.2007 N 834-кр/2007, от 28.11.2007 N 941-кр/2007, от 29.11.2007 N 943-кр/2007, от 25.12.2007 N 969-кр/2007 и от 31.01.2008 N 991-кр/2008.

Решением от 06.10.2009, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе УФНС просит отменить решение от 06.10.2009 и удовлетворить иск.

Податель жалобы указывает, что обращение в суд с настоящим иском осуществлено в пределах полномочий УФНС: в целях контроля за полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

В судебном заседании представители УФНС ходатайствовали о приостановлении производства по делу, поскольку в рамках другого дела N А56-5817/2008 о несостоятельности (банкротстве) Общества одним из конкурсных кредиторов подано заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда первой инстанции от 24.04.2009 о включении в реестр требований кредиторов Общества требования Компании. В качестве основания для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта указано на ликвидацию в 2007 году компании «Фике Коммершиал Корп.» (FIEKE COMMERCIAL CORP), являющейся директором Компании. В связи с этим ликвидированная компания не могла подписывать дополнительные соглашения к кредитным договорам в 2008 году.

Представители истца считают, что производство по настоящему делу подлежит приостановлению до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-5817/2008 заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 24.04.2009.

Представители Общества и Компании возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, ссылаясь на отсутствие правовой связи между обстоятельствами, подлежащими установлению и исследованию по настоящему делу, и обстоятельствами, которые указаны в заявлении о пересмотре определения от 24.04.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для приостановления производства по делу отсутствуют ввиду следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка ничтожна.

Исходя из предмета и оснований иска УФНС, суд не лишен возможности рассмотреть спор по существу, проверить законность решения от 06.10.2009, поскольку по настоящему делу суд вправе и обязан дать правовую оценку воли сторон - участников оспариваемых сделок.

С учетом изложенного основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Представители УФНС поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители Общества и Компании возражали против удовлетворения жалобы, считая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем Банком, и Компания заключили договор об уступке прав требования от 04.02.2008 N 711/834/917/941/943/969/991/1. Согласно этому договору Банк (первоначальный кредитор) передает Компании (последующему кредитору) в полном объеме права кредитора по следующим кредитным договорам, заключенным Банком и Обществом: от 01.03.2007 N 711-кр/2007, от 18.07.2007 N 834-кр/2007, от 31.10.2007 N 917-кр/2007, от 28.11.2007 N 941-кр/2007, от 29.11.2007 N 943-кр/2007, от 25.12.2007 N 969-кр/2007 и от 31.01.2008 N 991-кр/2008.

УФНС не оспаривает соответствие договора уступки прав требования от 04.02.2008 нормам материального права.

На основании дополнительных соглашений от 12.02.2008 Общество (заемщик) и Компания сократили срок возврата заемных средств по указанным выше кредитным договорам до 15.02.2008.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2008 по делу N А56-5817/2008 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

В обоснование настоящего иска УФНС ссылается на мнимость дополнительных соглашений от 12.02.2008, поскольку дата их заключения близка к дате подачи Обществом заявления о признании его несостоятельным (банкротом). Как считает УФНС, заключая дополнительные соглашения, стороны знали о невозможности их исполнить в установленные сроки и о предстоящем банкротстве Общества. По мнению истца, целью заключения дополнительных соглашений являлось не предоставление Обществу денежных средств на принципах платности, возвратности и срочности, а включение требований Компании в реестр требований кредиторов с целью установления контроля за процедурой банкротства Общества.

Суд первой инстанции отказал в иске, сделав вывод о недоказанности того, что удовлетворение заявленного требования обеспечит поступление в бюджет налогов в полном объеме. Суд посчитал недоказанным и утверждение УФНС о мнимом характере дополнительных соглашений от 12.02.2008.

Кассационная инстанция считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Вопреки утверждению УФНС, предмет спорных дополнительных соглашений от 12.02.2008, являющихся неотъемлемыми частями соответствующих кредитных договоров, касается изменения срока возврата полученных кредитов, а не предоставления денежных средств заемщику.

УФНС не оспаривает соответствующие кредитные договоры, не опровергает факты получения Обществом заемных средств от Банка и ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по своевременному возврату денежных средств.

Коль скоро УФНС согласно с наличием у Общества задолженности по кредитным договорам, то изменение дополнительными соглашениями от 12.02.2008 сроков возврата заемных средств не влияет на размер общей задолженности Общества перед конкурсными кредиторами и, как следствие, на вероятность удовлетворения Обществом требований Федеральной налоговой службы по уплате обязательных платежей.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2009 по делу N А56-5817/2008 заявление Компании о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 158 597 191 руб. 26 коп. (158 100 000 руб. основного долга и 497 191 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом) удовлетворено; требование Компании в указанном размере включено в третью очередь реестра.

Действия Компании и Общества свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении дополнительных соглашений была направлена на достижение соответствующих правовых последствий. Это подтверждается последующими действиями сторон.

Следовательно, те правовые последствия, на которые направлена воля сторон по дополнительным соглашениям, наступили, в связи с чем основания для признания сделок мнимыми отсутствуют.

Доказательств того, что действительная воля Компании и Общества при заключении дополнительных соглашений не была направлена на изменение правоотношений, УФНС не представило.

Ввиду изложенного основания для отмены решения от 06.10.2009 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 143, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

В удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу о приостановлении производства по делу N А56-14943/2009 отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка