ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2010 года Дело N А26-2237/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 10.02.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Управление механизации N 1» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2009 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 (судьи Гафиатуллина Т.С., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А26-2237/2009,

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества Строительное управление «Водстрой» (далее - Общество) Бабочкин Андрей Константинович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и открытому акционерному обществу «Управление механизации N 1» (далее - Управление) о признании недействительным заключенного между Обществом (цедент) и Управлением (цессионарий) договора уступки права требования (цессия) от 09.07.2008 (далее - Договор цессии), а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания Управления возвратить Обществу документы, удостоверяющие право требования, переданное цедентом цессионарию по указанному договору.

Определением от 23.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Прионежского муниципального района (далее - Администрация).

Решением от 20.06.2009 Договор цессии признан недействительным; на Управление возложена обязанность возвратить Обществу документы, удостоверяющие право требования, переданные во исполнение Договора цессии, за исключением дубликата исполнительного листа N 106775.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу.

Податель жалобы считает, что законность оспариваемой сделки подтверждена определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.11.2008 по делу N А26-6084/2007, которым на основании Договора цессии Общество, являвшееся истцом по этому делу, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заменено процессуальным правопреемником - Управлением, в части требований о взыскании 711 140 руб. 36 коп. Указанное определение вступило в законную силу, в связи с чем, по мнению Управления, может быть пересмотрено только по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тогда как истец, предъявляя иск по настоящему делу, стремится избежать соблюдения этого порядка.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2007 по делу N А26-6084/2007 (далее - Решение N А26-6084/2007) с Администрации в пользу Общества взыскано 762 977 руб. 24 коп., в том числе 691 802 руб. задолженности по муниципальному контракту от 28.07.2006 на ремонт теплотрассы и 71 175 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В Арбитражный суд Республики Карелия 17.06.2008 поступило заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением того же суда от 18.06.2008 по делу N А26-3350/2008 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Рассмотрение заявления кредитора назначено на 29.07.2008, а впоследствии отложено на 28.08.2008.

Между Обществом (цедент) и Управлением (цессионарий) 09.07.2008 заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования с Администрации оплаты по дубликату исполнительного листа N 106775, выданному 10.01.2008 Арбитражным судом Республики Карелия на общую сумму взыскания 762 977 руб. 24 коп., со всеми правами стороны по договору, в том числе с правом получения процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1).

Как видно из содержания Договора цессии и не оспаривается лицами, участвующими в деле, цедент уступил цессионарию право требования взыскания с Администрации суммы 711 140 руб. 36 коп.

При этом право требования в сумме 617 703 руб. 80 коп. цедент передает цессионарию в счет погашения своей задолженности перед ним по договору от 25.07.2006 «услуг транспортных средств и механизмов», а право требования в сумме 93 436 руб. 56 коп. - в счет погашения своей задолженности перед закрытым акционерным обществом «ПМК-115» (далее - ЗАО «ПМК-115») по договору аренды от 08.08.2007, приобретенной у этого лица Управлением на основании договора уступки права требования от 08.07.2008.

Согласно пункту 2 Договора цессии цедент передает цессионарию по акту приема-передачи дубликат исполнительного листа N 106775 и другие подлинные документы, подтверждающие образование задолженности в сумме 762 977 руб. 24 коп. и удостоверяющие право требования, а также сообщает сведения, имеющие значение для реализации требования.

Факт передачи цедентом цессионарию документов во исполнение Договора цессии сторонами не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.08.2008 по делу N А26-3350/2008 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Бабочкин А.К.

Определением того же суда от 05.11.2008 по делу N А26-6084/2007 на основании Договора цессии Общество, являвшееся истцом по данному делу, в порядке статьи 48 АПК РФ заменено процессуальным правопреемником - Управлением, в части требования о взыскании 711 140 руб. 36 коп. Как пояснили стороны, в связи с этим взамен исполнительного листа N 106775 арбитражный суд выдал новый лист с указанием нового взыскателя.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.01.2009 по делу N А26-3350/2008 Общество признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 28.07.2009. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Бабочкина А.К.

Определением того же суда от 11.02.2009 по тому же делу конкурсным управляющим должника утвержден Бабочкин А.К.

Полагая, что Договор цессии заключен в нарушение требований пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и влечет предпочтительное удовлетворение требований Управления перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Общества Бабочкин А.К. на основании пункта 4 статьи 129 Закона о банкротстве и статей 166, 167, пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Управление указывает, что является взыскателем по делу N А26-6084/2007 на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Карелия от 05.11.2008 по тому же делу, которое обязательно для всех и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Считая иск конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению, Администрация пояснила, что исполнительный лист по делу N А26-6084/2007 получен финансовым органом муниципального образования, но исполнение по нему не произведено (лист дела 81).

Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной, указав, что ее совершение после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом привело к преимущественному удовлетворению требований Управления перед другими кредиторами Общества. Сославшись на статьи 166, 167 ГК РФ, суд применил последствия недействительности указанной сделки путем обязания Управления возвратить Обществу переданные во исполнение Договора цессии первичные документы, удостоверяющие право требования к Администрации, за исключением дубликата исполнительного листа N 106775, приобщенного, как пояснили стороны, к материалам дела N А26-6084/2007.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Федеральным законом от 28.04.2009 N 75-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон N 75-ФЗ), вступившим в силу с 05.06.2009, Закон о банкротстве дополнен главой III.I «Оспаривание сделок должника», в связи с чем признана утратившей силу, в частности, статья 103 Закона о банкротстве.

Производство по настоящему делу возбуждено до вступления в силу Закона N 75-ФЗ. Оспариваемая сделка совершена также до этого момента. В связи с этим с учетом положений статьи 5 указанного закона при разрешении данного спора подлежат применению положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом N 75-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником (в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона), об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, а также совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени (пункт 4 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Нормы статьи 103 Закона о банкротстве распространяются на все виды и формы сделок.

При рассмотрении иска о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, суду необходимо проверить наличие в совокупности следующих обстоятельств: заключена ли оспариваемая сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли данная сделка за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Договор цессии заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании Общества банкротом.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения спорной сделки у Общества имелась непогашенная задолженность по обязательствам, впоследствии включенным во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов должника.

Поскольку рассматриваемое право требования передано цедентом цессионарию в зачет задолженностей Общества перед Управлением, суды предшествующих инстанций пришли к правильному выводу о предпочтительном удовлетворении в результате заключения Договора цессии требований одного кредитора (Управления) перед другими кредиторами Общества.

Должным образом оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и правильно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали совершенную ответчиками спорную сделку недействительной, применив последствия ее недействительности путем обязания Управления возвратить Обществу полученные по Договору цессии документы, фактически имеющиеся в наличии у Управления.

Наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Карелия от 05.11.2008 по делу N А26-6084/2007 о замене на основании Договора цессии Общества (взыскатель) процессуальным правопреемником (Управлением) не препятствует признанию указанного договора недействительным и применению последствий его недействительности, поскольку согласно пункту 5 статьи 311 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», это может служить основанием для пересмотра данного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу N А26-2237/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Управление механизации N 1» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка