• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 марта 2010 года Дело N А56-20650/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» генерального директора Риферта О.В. (протокол от 03.11.2008, паспорт 40 03 050536),

от Королева Сергея Борисовича представителя Токарева Ю.А. (доверенность от 09.07.2009),

от Сапего Михаила Кимовича представителя Трофимова М.Н. (доверенность от 01.06.2009),

рассмотрев 03.03.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2009 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 (судьи Медведева И.Г., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-20650/2009,

у с т а н о в и л:

Королев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал-Финанс» (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Бизнес-Партнер» (далее - Фирма) с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества «Машиностроительный завод «Арсенал» (далее - Завод) от 28.03.2008 и от 17.12.2008, и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Сапего Михаил Кимович.

В ходе рассмотрения дела Дубровин Валерий Викторович заявил самостоятельные требования, аналогичные исковым требованиям Королева С.Б.

Определением от 15.07.2009 Дубровин В.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением от 11.09.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2009, в иске Королеву С.Б. и Дубровину В.В. отказано.

В кассационной жалобе Королев С.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 11.09.2009 и постановление от 09.12.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, совершенные Обществом и Фирмой сделки купли-продажи акций Завода являются мнимыми, прикрывающими сделки дарения. Королев С.Б. полагает, что передача Фирмой в счет оплаты акций векселя является новацией денежного обязательства по оплате акций в заемное обязательство, что влечет недействительность сделки от 28.03.2008.

В отзывах на кассационную жалобу Фирма и Сапего М.К. просят оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Королева С.Б. ходатайствовал об истребовании новых доказательств.

В соответствии с частью третьей статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку оценка новых доказательств и установление обстоятельств дела, не установленных судами первой и апелляционной инстанций, не входит в компетенцию кассационного суда, ходатайство Королева С.Б. об истребовании из следственных органов новых доказательств отклонено.

В судебном заседании представитель Королева С.Б. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Фирмы и Сапего М.К. с ними не согласились.

Общество и Дубровин В.В. надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 13.000 руб. Участниками Общества являлись Королев С.Б. (50%) и Сапего М.К. (50%).

Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 28.03.2008 заключили договор купли-продажи 246.962 штук акций Завода по цене 874 руб. 63 коп. за каждую акцию, на общую сумму 216.000.374 руб. 06 коп. Согласно пункту 2.2 договора в течение 7 месяцев с момента его заключения покупатель передает в собственность продавцу в счет уплаты акций вексель, векселедателем которого является Фирма.

Согласно акту приема-передачи векселя от 24.10.2008 Фирма передала Обществу вексель от 24.10.2008 N 4706873 на сумму 216.000.374 руб. 06 коп.

По договору купли-продажи от 17.12.2008 Общество продало Фирме 71 акцию Завода по цене 525 руб. за каждую акцию, на общую сумму 37.275 руб., которые покупатель обязался оплатить до 31.07.2009.

Полагая, что договоры от 28.03.2008 и от 17.12.2008 являются взаимосвязанными, крупными, притворными сделками, совершенными без надлежащего одобрения решением общего собрания участников Общества, Королев С.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По договору дарения от 12.09.2008 Королев С.Б. уступил Дубровину В.В. принадлежащие ему 50% долей в уставном капитале Общества. Это послужило основанием для вступления Дубровина В.В. в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора. Свой статус участника Общества Дубровин В.В. подтвердил, представив в материалы дела копию уведомления Общества о состоявшейся уступке, направленную ответчику 06.10.2008 заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Факт получения уведомления Общество не оспаривает.

Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали требования необоснованными по праву.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 той же статьи).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2008, сумма его активов составила 880.041.000 руб., в то время как балансовая стоимость всего проданного пакета акций Завода (247.033 штуки) - 214.410.604 руб. 27 коп. или 24,36% от стоимости активов. По данным бухгалтерского баланса на 29.02.2008 стоимость активов Общества составила 891.595.000 руб., а балансовая стоимость отчуждаемого имущества - 24,04% от стоимости активов.

Таким образом, на основании материалов дела судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что спорные сделки не являлись крупными, а следовательно, для их совершения не требовалось одобрение общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество безвозмездно.

В договоре купли-продажи такое условие отсутствует.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Истец и третье лицо не доказали, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи; не представили относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи.

В отсутствие доказательств очевидности намерения передать имущество в качестве дара, как исходя из условий договоров, так и из оценки последующего поведения его сторон, суды правомерно указали на то, что основания для признания договоров от 28.03.2008 и от 17.12.2008 притворными сделками отсутствуют.

Включение в договор от 28.03.2008 условия об оплате акций путем передачи простого векселя свидетельствует об использовании сторонами векселя как средства платежа, что не противоречит положениям гражданского законодательства и не влияет на правовую квалификацию договора.

Суды правомерно признали несостоятельной ссылку истца на то, что фактически в расчетах участвовал необеспеченный (неликвидный) вексель Фирмы с длительным сроком погашения, так как действующее законодательство не предусматривает какого-либо обеспечения векселя. Кроме того, Фирма указала, что выданный ею вексель является ликвидным, так как покрывается стоимостью находящихся в ее собственности ценных бумаг - акций. Доказательств, опровергающих этот довод Фирмы, истцом не представлено.

Помимо изложенного следует отметить, что утрата истцом статуса участника Общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента отчуждения доли и прекращения прав участника Общества истец утратил охраняемый Законом интерес в корпоративных отношениях с Обществом. Иск не направлен на восстановление нарушенных прав Королева С.Б. как участника Общества.

В свою очередь третье лицо Дубровин В.В. не вправе оспаривать сделку, совершенную Обществом 28.03.2008, так как не являлся участником Общества на указанную дату.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А56-20650/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Королева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

     Председательствующий
В.В.Старченкова
Судьи
И.И.Кириллова
А.В.Яковец

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-20650/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 03 марта 2010

Поиск в тексте