• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 марта 2010 года Дело N А56-12335/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества «Инвестиционно-строительная компания «Феникс» Муштаковой Д.О. (доверенность от 03.02.2009), от открытого акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» Васильцевой И.Н. (доверенность от 20.10.2009),

рассмотрев 02.03.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Медведева И.Г.) по делу N А56-12335/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество «Инвестиционно-строительная компания «Феникс» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» (далее - Общество) об обязании предоставить следующие документы:

1) проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг;

2) расшифровку всех статей бухгалтерского баланса;

3) описание структуры Общества;

4) сведения о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатное расписание);

5) технические паспорта и планы помещений здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49;

6) кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу;

7) договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49;

8) сведения об обременениях имущества на 01.10.2008 (залог, судебный арест и др.);

9) полисы по страхованию имущества (при наличии);

10) план развития Общества;

11) бизнес-планы и проекты, разработанные Обществом.

Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2009, с учетом исправления опечатки определением от 27.10.2009, оставленным в обжалуемой части без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2009, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Общество предоставить Компании копии следующих документов:

1) проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг;

2) сведения о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатное расписание);

3) технические паспорта и планы помещений здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49;

4) кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу;

5) договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49.

В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.10.2009 и постановление от 16.12.2009 в части удовлетворения исковых требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что документы, копии которых обязано предоставить Общество на основании решения суда по настоящему делу, не относятся к числу документов, которые в силу статей 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) должны предоставляться акционерам, по следующим причинам.

1. Проспекты эмиссии, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг относятся к периоду реализации в России в 1990-х годах программы приватизации, не содержат сведений, затрагивающих права и законные интересы Компании, которое является акционером Общества с 15.09.2006, указанные документы размещены на интернет-портале «Законодательство & Инвестиции».

2. Документы, содержащие сведения о численности, заработной плате, реальной занятости персонала (штатное расписание) не относятся к числу внутренних документов Общества, поскольку не утверждаются общим собранием акционеров или Советом директоров общества.

3. По мнению подателя жалобы, к внутренним документам Общества также не относятся технические паспорта и планы помещений здания дома 49 по 2-му Муринскому проспекту, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу. Кроме того, податель жалобы указывает, что Компания вправе самостоятельно получить указанные документы в соответствующих органах, Общество не располагает действительным техническим паспортом.

4. Договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании дома 49 по 2-му Муринскому проспекту не являются документами бухгалтерского учета.

По мнению подателя жалобы, запрос о предоставлении документов от 29.10.2008, состоящий из 7 пунктов (том дела 1, лист 14), суды признали надлежащим доказательством неправомерно, поскольку Общество не получало данный запрос, Компания не представила доказательств направления указанного запроса ответчику, полномочия подписавшего запрос Мелешина Владимира Александровича не подтверждены, запрос составлен не на фирменном бланке, без исходящего номера и печати. Кроме того, Общество полагает, что не подтверждены полномочия Муштаковой Дианы Олеговны на подписание искового заявления от имени Компании.

Вывод суда о том, что ответчик не принимал мер по охране конфиденциальности информации о деятельности Общества, податель жалобы считает ошибочным, поскольку Положением о коммерческой тайне Общества, утвержденным Советом директоров Общества 20.08.2003, установлены виды документов, которые относятся к служебной и коммерческой тайне и доступ к которым ограничен; данные о заработной плате и реальной занятости персонала коммерческой тайной являются.

Неправомерным Общество считает и взыскание с Общества в пользу Компании 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, поскольку истец неоднократно уточнял заявленные первоначально исковые требования, к тому же иск был удовлетворен судом частично.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компании принадлежит 94 355 акций Общества, что составляет 28,7615% от общего количества акций.

Компания направила в адрес Общества два запроса от 29.10.2008 с требованиями о предоставлении копий документов (том дела 1, листы 14, 16 - 18).

Согласно письму от 14.11.2008 N 01-ОЦБ/242В Общество отказало в предоставлении документов в связи с тем, что Компания не представила документы, подтверждающие ее статус как акционера Общества, а также документы, удостоверяющие права и подлинность подписи должностного лица, подписавшего запрос (том дела 1, лист 15).

Компания повторно, 06.02.2009, направила Обществу запрос о предоставлении копий документов, приложив выписку из реестра акционеров Общества и доверенность, выданную на имя представителя - Муштаковой Д.О.

Письмом от 12.02.2009 N 01-ОЦБ/251 Общество вновь отказало в предоставлении документов, указав, что Компания не представила документы, однозначно удостоверяющие сроки и объем полномочий должностного лица, подписавшего доверенность от имени Компании (том дела 1, лист 27).

Считая, что Общество незаконно отказало в предоставлении копий документов, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что требования о предоставлении проспектов эмиссии, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, сведений о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатное расписание), технических паспортов и планов помещений дома 49 по 2-му Муринскому проспекту, кадастровых и ситуационных планов земельных участков, принадлежащих Обществу, а также договоров аренды, заключенных в отношении помещений, находящихся в доме 49 по 2-му Муринскому проспекту, являются законными и обоснованными, поэтому суд частично удовлетворил иск - обязав Общество предоставить копии указанных документов Компании.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства: законом не предусмотрено составление расшифровки статей бухгалтерского баланса в качестве отдельного документа; сведения об обременениях имущества на 01.10.2008 (залог, судебный арест и др.) содержатся в свидетельствах о праве собственности и в выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним; информация о планах развития Общества, бизнес-планах и проектах, разработанных Обществом, содержится в представленных Компании ежегодных отчетах; сведения о структуре Общества отражены в годовых отчетах, пояснительных записках к бухгалтерскому балансу и в уставе Общества, представленных Компании. По этим основаниям суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о предоставлении копий данных документов.

Апелляционный суд, проверив законность решения от 14.10.2009 в части удовлетворения иска, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно Положению о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами, подлежат постоянному хранению в организации.

Следовательно, несмотря на то что проспекты эмиссии и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг относятся к периоду 1990-х годов, Общество обязано предоставить Компании копии указанных документов. То обстоятельство, что проспекты эмиссии и отчеты об итогах выпуска ценных бумаг Общества размещены на интернет-портале «Законодательство & Инвестиции», не освобождает Общество от обязанности предоставить Компании копии данных документов.

Довод подателя жалобы о том, что к внутренним документам Общества относятся только документы, утверждаемые общим собранием акционеров или советом директоров Общества, не соответствует положениям действующего законодательства.

Пунктом 2 статья 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному Росархивом 06.10.2000, штатные расписания организации, изменения к ним хранятся постоянно по месту разработки и утверждения.

Таким образом, копии документов о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатное расписание) относятся к числу документов, копии которых в силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах должны быть предоставлены акционерам, имеющим не менее 25% акций общества, по их требованию.

Из статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах следует, что Общество обязано предоставить Компании копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе. Поскольку Общество требует предоставления копий технических паспортов и планов помещений в доме 49 по 2-му Муринскому проспекту, кадастровые и ситуационные планы земельных участков, принадлежащих Обществу, указанные документы относятся к документам, подлежащим предоставлению истцу. То обстоятельство, что Компания может самостоятельно получить указанные документы в соответствующих органах, не влияет на обязанность Общества по предоставлению копий документов. Довод подателя жалобы об отсутствии у него действительного технического паспорта подлежит отклонению, поскольку данный довод не заявлялся при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что договоры аренды, заключенные в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49, не являются документами бухгалтерского учета, поскольку в силу статей 1, 9, 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» указанные договоры относятся к первичным учетным документам.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования Компании об обязании Общества предоставить копии проспектов эмиссии, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг; документа о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатное расписание); технических паспортов и планов помещений здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 49; кадастровых и ситуационных планов земельных участков, принадлежащих Обществу.

Учитывая, что при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций Общество не заявляло о неполучении им запроса от 29.10.2008 о предоставлении документов, состоящего из 7 пунктов (том дела 1, лист 14), суды, оценив представленные в материалы документы по правилам статей 71, 75 АПК РФ, правомерно приняли данный запрос в качестве надлежащего доказательства.

Доводы подателя жалобы об отсутствии полномочий генерального директора Компании Мелешина В.А. на подписание запросов и об отсутствии полномочий представителя Компании Муштаковой Д.О. на подписание искового заявления тщательно исследованы судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены, поскольку полномочия указанных лиц подтверждены представленными в материалы дела документами.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что ответчик не принимал мер по охране конфиденциальности информации о деятельности Общества. Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что Положением о коммерческой тайне Общества, утвержденном советом директоров Общества 20.08.2003, установлены виды документов, которые относятся к служебной и коммерческой тайне и доступ к которым ограничен, так как данный документ ответчик в материалы дела не представил.

Также подлежит отклонению довод подателя жалобы о том, что суд неправомерно взыскал с Общества в пользу Компании 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, поскольку исходя из неимущественного характера требований к данной категории дел не могут применяться положения пункта 1 статьи 110 АПК РФ, регламентирующие распределение судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А56-12335/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2000 руб., перечисленную по платежным поручениям от 29.01.2010 N 35 и от 01.02.2010 N 38.

     Председательствующий
Е.Н.Бычкова
Судьи
А.А.Кустов
И.М.Тарасюк

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-12335/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 04 марта 2010

Поиск в тексте