ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 марта 2010 года Дело N А56-30292/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Лангового П.Ю. (паспорт 40 05 290065), от Куксова В.А. - Мищенко Д.В. (доверенность от 11.08.2009),

рассмотрев 02.03.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лангового Павла Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А56-30292/2009 (судьи Кашина Т.А., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.),

у с т а н о в и л:

Куксов Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ленгипростроймост» (далее - Общество) в размере 76% и признании недействительными решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.04.2008 N 47145А о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице и записи ГРН N 6089847497173 от 14.04.2008.

Решением от 28.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2009, решение отменено исковые требования (с учетом их уточнения) удовлетворены. За Куксовым В.А. признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 76%.

Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 16.07.2008 N 96954А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, признано недействительным.

Признана недействительной также запись ГРН 8089847283133 от 16.07.2008 внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, сделанную на основании заявлений о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в связи с которыми Ланговой П.Ю. стал единственным участником Общества.

В кассационной жалобе Ланговой П.Ю. просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение от 28.07.2009. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, а именно статьи 434 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения дела в суде кассационной инстанции Ланговой П.Ю. заявил ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения дела N А56-11274/2009 по иску Куксова В.А. о признании недействительной сделки по отчуждению истцом доли в уставном капитале Общества в размере 76% в пользу Лангового П.Ю.

Рассмотрев заявленное ходатайство кассационная инстанция не нашла оснований для приостановления производства по кассационной жалобе.

В судебном заседании Ланговой П.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.07.2007 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Учредителями Общества являлись Куксов В.А. (доля - 50% уставного капитала) и Ланговой П.Ю. (доля - 50% уставного капитала), размер вклада каждого составлял 10 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2007 между Ланговым П.Ю. и Куксовым В.А. произошло перераспределение долей; в связи с этим было заключено дополнительное соглашение от 30.07.2007 N 1 к учредительному договору, согласно которому доля Куксова В.А. увеличилась до 76 %, доля Лангового П.Ю. уменьшилась соответственно до 24%.

Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.08.2007 за номером ГРН 8077847763920 и никем не оспорены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 24.08.2007 года (т. 1, л.д. 148 - 150,), зарегистрирован размер вклада Куксова В.А. - 15 200 руб., что составляет 76% доли уставного капитала Общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Возражая против удовлетворения требований истца, Ланговой П.Ю. указал, что договора купли-продажи или иного договора по отчуждению доли не существует в природе; протокол от 30.07.2007 N 2 и дополнительное соглашение N 1 к учредительному договору и изменения к уставу он не подписывал, а узнал об отчуждении доли в пользу Куксова В.А. лишь в момент передачи ему представителем Куксова В.А. договора купли-продажи от 08.02.2008 N 1.

Оспаривая решение о внесении изменений в учредительные документы, согласно которому размер доли Лангового П.Ю. составил 100%, истец пояснил, что он не отчуждал свою долю и по-прежнему является собственником 76% доли в размере уставного капитала Общества, поэтому изменения, внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в ЕГРЮЛ, являются незаконными.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что между участниками Общества возникли отношения по продаже долей, оформленные протоколом от 30.07.2007 N 2 и дополнительным соглашением от 30.07.2007 N 1 к учредительному договору Общества от 15.06.2007, и отменил решение суда первой инстанции,

Кассационная инстанция согласна со следующим выводом суда апелляционной инстанции: протокол N 2 внеочередного общего собрания участников от 30.07.2007 и дополнительное соглашение к учредительному договору от 30.07.2007 N 1 подписаны обеими сторонами, в них содержатся все существенные условия договора купли-продажи доли (определен размер отчуждаемой доли, цена доли, стороны договора), следовательно, с учетом требований статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации данные документы являются письменными доказательствами заключения сделки.

Выписку из ЕГРЮЛ на 24.08.2007 года в совокупности с названными документами, явившимися основанием для осуществления регистрационных действий, признал суд достаточными доказательствами того, что к Куксову В.А. перешло право собственности на 26% доли Общества и ему стало в совокупности принадлежать 76% долей уставного капитала.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что на 24.08.2007 Куксову В.А. принадлежало 76% долей Общества, следует признать правомерным.

По мнениию кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с выводом суда первой инстанции о доказанности факта последующей реализации Куксовым В.А. доли в размере 76% Ланговому П.Ю. на основании договора от 08.02.2008 N 1. Стороны не отрицали, что подлинный экземпляр названного договора отсутствует, а согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.

Таким образом, обстоятельства отчуждения Куксовым В.А. доли в размере 76% Ланговому П.Ю. суд апелляционной инстанции правомерно признал недоказанными в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

в удовлетворении ходатайства Лангового Павла Юрьевича о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А56-30292/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лангового Павла Юрьевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка