ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2010 года Дело N А21-12779/2009

     
[Суд отказал в иске о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности, так как истец обратился с иском за пределами исковой давности и о применении исковой давности заявлено ответчиком]

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Власовой М.Г., судей: Константинова П.Ю., Коняевой Е.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." Чепелева Р.Д. (доверенность от 29.03.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" Перегудова И.В. (доверенность от 23.11.2009) и Виленской В.В. (доверенность от 22.07.2010), от частного общества с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." Шитикова Ю.В. (доверенность от 10.12.2009), рассмотрев 29.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 (судьи: Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.) по делу N А21-12779/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." (далее - ООО "Карго ИмпЭкс Лтд.") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" (далее - ООО "Эмбер Лэнд Компании"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" (далее - ООО "Балтрыбпром"), частному обществу с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В."), Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС) о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.04.2008, 10.10.2008, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде обязания ООО "Эмбер Лэнд Компани" возвратить ООО "Балтрыбпром" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1: здание отмочечного цеха площадью 6700,7 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/040/2008-622); здание льдозавода площадью 963,3 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/041/2008-538); здание холодильника площадью 1835,4 кв.м (кадастровый номер 39:19:060105:0009:535); КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-641); здание очистных сооружений площадью 300,2 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/041/2008-539); насосную станцию площадью 40,9 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-639); нежилое строение корпус N 27 площадью 88,2 кв.м (кадастровый номер 39:19:060105:0008:624/А1); земельный участок площадью 21683,47 кв.м с кадастровым номером 39:19:010109:0010, на котором расположены все вышеуказанные сооружения; нежилое здание артезианской скважины N 8 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, кадастровый номер 39:19:06:0103:0009:635/А, и земельный участок площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0024) по тому же адресу; а также нежилого здания артезианской скважины N 11 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, условный номер 39:19:06:0103:0008:636/А, и земельный участок площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0023) по тому же адресу. Кроме того, истец просил взыскать с ООО "Эмбер Лэнд Компани" в пользу ООО "Балтрыбпром" 1594647,28 руб., составляющих стоимость разрушенных здания склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв.м (кадастровый номер 39:19:060105:0009:579) и здания цеха экструзии площадью 1356,6 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-640), находившихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, а также обязать УФРС прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ООО "Эмбер Лэнд Компани" на все вышеуказанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2009 ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." и УФРС привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением от 09.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Карго ИмпЭкс Лтд.", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 09.02.2010 и постановление от 11.05.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО "Эмбер Лэнд Компании" и ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Эмбер Лэнд Компани" и ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

ООО "Балтрыбпром" и УФРС, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 15.04.2008 купли-продажи следующих объектов недвижимости (далее - объекты недвижимости по договору купли-продажи от 15.04.2008):

- здание отмочечного цеха площадью 6700,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/040/2008-622;

- здание склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0009:579;

- здание льдозавода площадью 963,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/041/2008-538;

- здание холодильника площадью 1835,4 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0009:535;

- здание цеха экструзии площадью 1356,6 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-640;

- КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-641;

- здание очистных сооружений площадью 300,2 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/041/2008-539;

- насосная станция площадью 40,9 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-639;

- нежилое строение корпус N 27 площадью 88,2 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0008:624/А1;

- земельный участок площадью 21683,47 кв.м с кадастровым номером 39:19:010109:0010, находящийся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора общая цена зданий и сооружений составила 30427753,76 руб., а цена земельного участка - 1913328 руб.

Актом приема-передачи от 15.04.2008 вышеуказанные объекты недвижимости переданы покупателю.

ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 8 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, кадастровый номер 39:19:06:0103:0009:635/А, и земельного участка площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0024) по тому же адресу.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора цена здания составила 35400 руб., а цена земельного участка - 72000 руб.

Актом приема-передачи от 10.10.2008 покупателю передано здание артезианской скважины N 8 и земельный участок.

ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 11 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, условный номер 39:19:06:0103:0008:636/А, и земельного участка площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0023) по тому же адресу.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора цена здания составила 35400 руб., а цена земельного участка - 72000 руб.

Актом приема-передачи от 10.10.2008 земельный участок и артезианская скважина N 11 переданы покупателю.

Право собственности ООО "Эмбер Лэнд Компани" на все вышеперечисленные объекты недвижимости зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем выданы свидетельства от 14.05.2008 серии 39-АА N 588166, серии 39-АА N 588165, серии 39-АА N 588164, серии 39-АА N 588179, серии 39-АА N 588178, серии 39-АА N 588178, серии 39-АА N 588163, серии 39-АА N 588162, серии 39-АА N 588180, серии 39-АА N 588177, от 10.11.2008 серии 39-АА N 638679, серии 39-АА N 638674, серии 39-АА N 638677, серии 39-АА N 638678.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2009 по делу N А21-2037/2009 ООО "Балтрыбпром" признано несостоятельным (банкротом).

По инициативе ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" определена рыночная стоимость объектов недвижимости, о чем составлено экспертное заключение от 02.10.2008 N 251/0909. Так, согласно названному экспертному заключению рыночная стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи от 15.04.2008 составляет 199325443 руб.; рыночная стоимость нежилого здания артезианской скважины N 8 - 806081 руб.; рыночная стоимость нежилого здания артезианской скважины N 11 - 961447 руб.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 15.04.2008 и от 10.10.2008 направлены на уменьшение конкурсной массы ООО "Балтрыбпром", поскольку имущество продано по заведомо заниженной цене, ООО "Карго ИмпЭкс Лтд.", являющееся кредитором ООО "Балтрыбпром", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что спорные сделки являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем срок исковой давности о признании их недействительными составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявляя исковые требования, ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." ссылается на пункты 1, 3, 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.12.2008), пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Кассационная инстанция полагает, что из системного толкования вышеуказанных норм следует, что спорные сделки являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами обеих инстанций установлено, что истец обратился с иском за пределами исковой давности и о применении исковой давности заявлено ответчиком, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция считает обоснованным вывод судов о недоказанности продажи спорных объектов недвижимости по заведомо заниженной цене.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование продажи имущества по заведомо заниженной цене ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." представило заключение эксперта от 02.10.2008 N 251/0909.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суды, исследовав заключение эксперта от 02.10.2008 N 251/0909 наряду с другими доказательствами по делу, пришли к выводу, что ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." не доказало, что имущество по сделкам от 15.04.2008 и 10.10.2008 продано по заведомо заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Кассационная инстанция полагает правомерным указание судов на то, что ООО "Былтрыбпром" и ООО "Эмбер Лэнд Компани" свободны в заключении договора, в том числе и в установлении цены договора.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 09.02.2010 и постановления от 11.05.2010.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:  

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А21-12779/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." - без удовлетворения.