ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2010 года Дело N А44-440/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Интегральная телекоммуникационная сеть+» Павлова В.Н. (доверенность от 09.01.2010), Мирошниченко П.А. (доверенность от 27.09.2010),

от Богомолова Владимира Валерьевича представителя Иванова М.Н. (доверенность от 11.01.2009),

от общества с ограниченной ответственностью «Новгородские телефонные сети» Крючковой Н.Н. (доверенность от 21.01.2010),

рассмотрев 13.10.2010 (с перерывом до 14.10.2010) в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богомолова Владимира Валерьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 08.04.2010 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 (судьи Журавлев А.В., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А44-440/2010,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Интегральная телекоммуникационная сеть+» (далее - ЗАО «ИТС+») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Богомолову Владимиру Валерьевичу о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Новгородские телефонные сети» (далее - Общество) посредством присуждения истцу 100% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. за счет доли ответчика (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, Сергеев Дмитрий Владимирович, Бесчастный Сергей Геннадьевич и Ковалев Александр Валерьевич. Решением суда от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Богомолов В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 08.04.2010 и постановление от 17.06.2010 отменить, вынести новое решение об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, Общество признавало и не оспаривало факт принадлежности ему 24% уставного капитала, что не принято судом во внимание при присуждении истцу 100% долей. Кроме того, ответчик считает, что Обществом пропущен срок исковой давности для обращения с иском в суд, а избранный им способ защиты нарушенного права не соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Богомолова В.В. и Общества поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представители ООО «ИТС+» с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 45 минут 14.10.2010.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 15.02.2002. Единственным участником Общества на момент его создания являлось ЗАО «ИТС+».

Общество в лице генерального директора Светлова Сергея Ивановича (продавец) и Бесчастный С.Г., Богомолов В.В., Ковалев А.В. и Сергеев Д.В. (покупатели) 28.10.2002 заключили договоры, согласно которым продавец передал каждому покупателю в собственность 19% долей в уставном каптале Общества.

В дальнейшем на основании договоров от 22.04.2008 Сергеев Д.В., Ковалев А.В. и Бесчастный С.Г. продали Богомолову В.В. каждый свою долю в размере 19% уставного капитала Общества.

Таким образом, доля ЗАО «ИТС+» в уставном капитале Общества стала составлять 24%, а доля Богомолова В.В. - 76%.

Соответствующие изменения были внесены в устав Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.05.2009 по делу N А44-3246/2008 ЗАО «ИТС+» отказано в удовлетворении исковых требований к Богомолову В.В. о признании права собственности на 76% уставного капитала в силу пропуска истцом срока исковой давности. При этом судами установлено, что на момент заключения договоров от 28.10.2002 100% уставного капитала Общества принадлежало ЗАО «ИТС+», поэтому Общество не имело права распоряжаться долями в уставном капитале Общества и отчуждать их в пользу Бесчастного С.Г., Богомолова В.В., Ковалева А.В. и Сергеева Д.В. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 12.11.2009 по названному делу указал, что в силу ничтожности указанных сделок покупатель Богомолов В.В. не приобрел право собственности на 76% уставного капитала Общества; ЗАО «ИТС+» не утратило право собственности на долю и является единственным участником Общества.

Ссылаясь на невозможность реализовать свое право корпоративного контроля над Обществом ввиду наличия в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недостоверных сведений о составе участников Общества, ЗАО «ИТС+» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Приняв во внимание, что судебными актами по делу N А44-3246/2008 подтверждено как право ЗАО «ИТС+» на 100% долей в уставном капитале Общества, так и его статус единственного участника данной организации, суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истца о том, что наличие зарегистрированных сведений в уставе Общества и в ЕГРЮЛ о составе участников Общества препятствует осуществлению его прав по владению, пользованию и распоряжению имущественными правами. Суды правильно посчитали, что избранный ЗАО «ИТС+» способ защиты позволяет устранить нарушения его прав и восстановить корпоративный контроль над Обществом.

Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы участников общества, суд первой инстанции при вынесении решения определил соотношение долей в уставном капитале Общества, присудив истцу 100%.

Нарушений норм материального права в данном случае кассационная инстанция не усматривает.

В обоснование ходатайства о применении к заявленным требованиям срока исковой давности ответчик ссылался на то, что настоящий спор следовало рассматривать по правилам о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика и указал, что заявленные истцом требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и предотвращение со стороны третьих лиц действий, препятствующих реализации данного права, то есть направлены на устранение нарушений прав собственника, не связанных с лишением владения (статья 304 ГК РФ).

Поскольку в силу статьи 208 ГК РФ на требования собственника или иного владельца об устранении нарушений его права, не соединенных с лишением владения, не распространяется исковая давность, суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

Также обоснованно отклонены и доводы ответчика о том, что он приобрел право на 76% уставного капитала Общества в силу приобретательной давности.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых актов не имеется, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 08.04.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 по делу N А44-440/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богомолова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка