ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2010 года Дело N А05-21388/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 12.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Арутюняна Гарегина Яковлевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.03.2010 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 (судьи Федосеева О.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-21388/2009,

установил:

Маргарян Оганнес Айкарамович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью «МаГАйО» (далее - Общество, ООО «МаГАйО») и Арутюняну Гарегину Яковлевичу о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и 21.02.2007; о признании недействительными решения Инспекции от 01.03.2007 N 597 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и решения Инспекции от 01.03.2007 N 598 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а также об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 01.03.2007 за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105; о возложении на Арутюняна Г.Я. обязанности передать директору Общества Маргаряну О.А. оригиналы уставных документов и печати Общества. Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сабурова Анжела Владимировна.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2010, требования удовлетворены частично. В удовлетворении требований о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и от 21.02.2007 отказано. Признаны недействительными решение Инспекции от 01.03.2007 N 597 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и решение от 01.03.2007 N 598 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Аннулированы в ЕГРЮЛ записи от 01.03.2007 за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105. В удовлетворении требования о передаче директору Общества уставных документов и печати данного Общества отказано.

В кассационной жалобе Арутюнян Г.Я., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требований о признании недействительными указанных решений Инспекции и аннулировании означенных записей в ЕГРЮЛ и принять новый судебных акт - об отказе в их удовлетворении.

Податель жалобы утверждает, что Маргарян О.А. пропустил трехмесячный срок на подачу заявления о признании недействительными решений Инспекции от 01.03.2007 N 597 и 598, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, и утратил право на обращение с соответствующим заявлением. Арутюнян Г.Я. указывает, что ходатайство о восстановлении этого срока Маргарян О.А. не заявлял. По мнению подателя жалобы, суд должен был отказать в приеме заявления по основаниям, предусмотренным статьями 115 и 198 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 15.03.2004 участниками ООО «МаГАйО» являлись Маргарян О.А. с долей в размере 51% уставного капитала, Сабурова А.В. с долей в размере 19% уставного капитала и Арутюнян Г.Я. с долей в размере 30% уставного капитала. Директором Общества являлся Маргарян О.А.

В материалы дела представлен договор от 20.02.2007, согласно условиям которого Маргарян О.А. продал Сабуровой А.В. долю в размере 11% уставного капитала ООО «МаГАйО».

Решением общего собрания участников Общества от 20.02.2007 в связи с уступкой Маргаряном О.А. части принадлежащей ему доли в размере 11% уставного капитала Общества внесены изменения в учредительные документы. Протокол общего собрания участников от 20.02.2007 подписан Маргаряном О.А., Сабуровой А.В., Арутюняном Г.Я.

Решением общего собрания участников Общества от 21.02.2007 Маргарян О.А. освобожден от должности директора с 21.02.2007, директором Общества с 22.02.2007 назначен Арутюнян Г.Я. Протокол общего собрания участников от 21.02.2007 также подписан всеми участниками Общества.

На основании договора от 20.02.2007, решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и 21.02.2007 Арутюнян Г.Я. обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы Общества в сведения о размере долей участников данного Общества и с заявлением по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, а именно - в сведения о директоре Общества.

Решениями Инспекции от 01.03.2007 N 597 и N 598 указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2072920009094 и 2072920009105.

Согласно приговору Плесецкого районного суда Архангельской области от 26.06.2009 по делу N 1-149/09, вступившим в законную силу 14.08.2009, решения общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и от 21.02.2007 и договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 20.02.2007, представленные в Инспекцию для регистрации изменений в учредительные документы и в сведения об Обществе, подделаны Арутюняном Г.Я.

Маргарян О.А., ссылаясь на то, что он никому не продавал долю в размере 11% уставного капитала Общества, что общие собрания участников Общества 20.02.2007 и 21.02.2007 не проводились, а его подписи на договоре купли-продажи доли от 20.02.2007 и протоколах указанных общих собраний участников Общества подделаны Арутюняном Г.Я., что регистрирующему органу представлены недостоверные документы для регистрации, а перечисленные решения Общества и Инспекции противоречат закону и затрагивают его права и охраняемые законом интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в части признания недействительными решений общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и 21.02.2007 в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Вместе с тем суд сделал вывод о том, что решения Инспекции от 01.03.2007 N 597 и 598 приняты на основании документов, не имеющих юридической силы, противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и затрагивают права и охраняемые законом интересы Маргаряна О.А. На этом основании суд первой инстанции признал недействительными указанные решения, а также аннулировал соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о передаче директору ООО «МаГАйО» Маргаряну О.А. документов и печати Общества, поскольку иск предъявлен участником Общества, а не его единоличным исполнительным органом.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ от имени Общества подписаны неуполномоченным лицом. Кроме того, апелляционный суд отклонил довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений Инспекции от 01.03.2010 N 597 и 598, поскольку ответчик не заявлял в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Таким образом, указанный трехмесячный срок является процессуальным сроком для обращения с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов.

Согласно статье 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом. Заявления, жалобы и другие поданные по истечении процессуальных сроков документы, если отсутствует ходатайство о восстановлении или продлении пропущенных сроков, не рассматриваются арбитражным судом и возвращаются лицам, которыми они были поданы.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что истец не заявлял ходатайства о восстановлении пропущенного срока, так как из материалов дела следует, что в суд первой инстанции Маргарян О.А. представил письменное ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи заявления на основании части 4 статьи 198 АПК РФ (том дела 1, лист 57).

Поскольку суд первой инстанции рассмотрел требования о признании недействительными решений Инспекции от 01.03.2007 N 597 и 598 по существу, суд кассационной инстанции считает, что срок подачи заявления о признании указанных ненормативных правовых актов недействительными был восстановлен судом первой инстанции.

В пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вступившим в законную силу приговором Плесецкого районного суда Архангельской области от 26.06.2009 по делу N 1-149/09 установлено, что решения общих собраний участников Общества от 20.02.2007 и от 21.02.2007 подделаны Арутюняном Г.Я. При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что данные решения не имеют юридической силы.

Поскольку решения общих собраний участников ООО «МаГАйО» от 20.02.2007 и от 21.02.2007, признанные не имеющими юридической силы, послужили тем не менее основанием для принятия Инспекцией решений о государственной регистрации от 01.03.2007 N 597 и 598, суд первой инстанции в соответствии с действующим законодательством пришел к правильному выводу об обоснованности исковых требований о признании недействительными указанных решений налогового органа.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А05-21388/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Арутюняна Гарегина Яковлевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка