ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2010 года Дело N А26-12501/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

рассмотрев 19.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергетик» Спирина Геннадия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.06.2010 по делу N А26-12501/2009 (судья Репина Л.А.),

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Энергетик» (далее - Общество) Спирин Геннадий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестСтройКонсалтинг» (далее - ООО «ИСК») о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между ответчиками 29.04.2008 договора цессии.

Решением от 21.06.2010, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить решение и удовлетворить иск, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы полагает, что оспариваемая им сделка, совершенная с заинтересованностью, является кабальной для Общества и причинила ему убытки, будучи совершена в результате злонамеренных действий ООО «ИСК».

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.12.2008 по делу N А26-6271/2008 в отношении Общества по заявлению Федеральной налоговой службы введена процедура наблюдения. Решением от 24.09.2009 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Спирин Г.В.

Конкурсный управляющий Спирин Г.В. 18.12.2009 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец указывал, что предметом оспариваемого договора цессии явилась уступка денежных средств на сумму 12.757.195 руб. 83 коп., превышавшую стоимость балансовых активов Общества, равную, по мнению истца, на последнюю отчетную дату сумме 45.380 руб. Одновременно в исковом заявлении указывалось, что сумма уступаемого требования в соответствии с пунктом 1.2 договора цессии составила 3.637.167 руб. 10 коп.

В обоснование иска истец ссылался, с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции, на ничтожность сделки как совершенной с заинтересованностью.

Из имеющейся в деле копии договора цессии от 29.04.2008 следует, что Общество уступило ООО «ИСК» право требования по агентским договорам N 36 и N 42 от 24.12.2007, заключенным между Обществом и муниципальным унитарным предприятием «Сервисный центр ЖКХ» (далее - Предприятие); сумма уступленного требования составила согласно пункту 1.2 договора от 29.04.2008 3.637.167 руб. 10 коп. (л.д.29).

Иск предъявлен на основании положений пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), действовавших на момент совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона сделка, совершенная с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности правильно установлено судом первой инстанции.

По указанным истцом признакам и заявленным основаниям иска данная сделка является оспоримой, а не ничтожной, как полагает податель жалобы. Такая сделка может быть признана судом недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона при условии, если в результате ее исполнения должнику или его кредиторам были или могут быть причинены убытки.

Суд первой инстанции установил, что истцом не доказан факт возможного причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу или его кредиторам. Этот вывод суда является правильным.

Предметом договора цессии от 29.04.2008 явилась уступка права требования в сумме 3.637.167 руб. 10 коп., а не 12.757.195 руб. 83 коп., как указывал истец в обоснование своего довода о причинении Обществу убытков.

Предмет цессии конкретно указан в пункте 1.2 договора от 29.04.2008.

То обстоятельство, что в пункте 1.1 договора указано на то, что Общество уступает, а ООО «ИСК» принимает права требования в полном объеме по агентским договорам N 36 и N 42, заключенным 24.12.2007 между Обществом и Предприятием, при задолженности Предприятия перед Обществом в сумме 12.757.195 руб. 83 коп., не позволяет признать, что уступлено было право требования долга Предприятия Обществу в размере 12.757.195 руб. 83 коп., поскольку сумма уступаемого требования четко определена в другом пункте договора - 1.2.

Объем прав требования Общества к Предприятию установлен частями 2 и 3 агентских договоров N 36 и N 42 от 24.12.2007 и включает в себя и иные права требования к Предприятию, помимо права требования денежных средств. Уступленное же право требования денежных средств ограничено в силу пункта 1.2 договора цессии суммой в размере 3.637.167 руб. 10 коп.

Согласно пункту 3.1 договора цессии от 29.04.2008 за уступаемое право требования по агентским договорам N 36 и N 42 от 24.12.2007 ООО «ИСК» выплачивает Обществу денежные средства в размере 3.637.167 руб. 10 коп.

Таким образом, за уступленное право требования суммы 3.637.167 руб. 10 коп. ООО «ИСК» должно было уплатить Обществу такую же сумму, что исключает возможность оценки такой сделки как убыточной для Общества и его кредиторов.

В исковом заявлении размер оспариваемой сделки был оценен относительно балансовой стоимости активов Общества в размере 45.380 руб. на соответствующую дату, в то время как согласно имеющемуся в деле балансу, из данных которого исходил истец, балансовая стоимость активов равна 45.380.000 руб. (л.д.50).

Договоры N 36 и N 42 не содержат запрета на уступку Обществом права требования без согласия Предприятия.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии оплата за уступленное право требования должна производиться путем зачета встречных требований по договору подряда от 25.06.2007 N 5/5, заключенному между Обществом, ООО «ИСК» и третьим лицом.

Сделка по зачету требований, если она и была совершена Обществом, в рамках данного дела не оспаривалась, не являлась предметом настоящего иска, не заявленного на основании пункта 3 статьи 103 Закона.

По основанию, дополнительно указанному в кассационной жалобе, иск по данному делу также не был предъявлен.

В свете изложенного следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.06.2010 по делу N А26-12501/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергетик» Спирина Геннадия Васильевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка