• по
Более 62000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 мая 2011 года Дело N А56-78146/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «ОМОС-трейд» Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 18.01.2011), от открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 08.12.2010,) от общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» Козьякова А.С. (доверенность от 30.06.2010), от общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная компания» Соломонова А.С. (доверенность от 08.09.2010), от Федеральной налоговой службы Колычева А.С.(доверенность от 14.09.2010),

рассмотрев 12.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ОМОС-трейд» и открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2010 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.), а также кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А56-78146/2009,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» (далее - ООО «ПродИмпорт», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2010 N 48.

Общество с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная компания» (далее - ООО «ГПК») 08.04.2010 (согласно регистрационному штампу суда) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования в сумме 480 332 656,34 руб., из которых 458 556 039,35 руб. - сумма вексельного долга, а 21 776 616,99 руб. - проценты по векселям.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2010 требование ООО «ГПК» признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований третьей очереди.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 указанное определение в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «ГПК» по вексельным процентам в сумме 21 776 616,99 руб. отменено. Во включении требования ООО «ГПК» в указанной части в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» отказано. В остальной части определение от 07.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество «ОМОС-трейд» (далее - ЗАО «ОМОС-трейд») и открытое акционерное общество «Дальневосточный банк» (далее - Банк), являющиеся кредиторами ООО «ПродИморт», ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просят определение от 07.10.2010 и постановление от 21.02.2011 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «ГПК» в сумме 458 556 039,35 руб.(вексельный долг) отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податели жалобы считают, что при проверке обоснованности требования ООО «ГПК» должны быть исследованы доказательства правомерности выдачи векселей, наличия оснований выдачи векселей, возмездности сделки по выдаче векселей и сделки по передаче векселей заявителю.

Однако суды первой и апелляционной инстанций, по мнению ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка, неправильно определили предмет доказывания по настоящему делу, в связи с чем указанные обстоятельства остались неисследованными.

В своей кассационной жалобе ООО «ГПК», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит постановление от 21.02.2011 в части отказа во включении его требования по вексельным процентам в сумме 21 776 616,99 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» отменить и оставить определение суда первой инстанции от 07.10.2010 без изменений.

Податель жалобы указывает, что между ним и ООО «ПродИмпорт» не возникло разногласий относительно периода начисления процентов, в связи с чем апелляционный суд необоснованно отказал во включении требования по вексельным процентам в реестр требований кредиторов должника.

В представленном отзыве ООО «ГПК» просит оставить определение суда первой инстанции от 07.10.20120 без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка поддержал доводы, приведенные в поданной названными организациями кассационной жалобе; против удовлетворения кассационной жалобы ООО «ГПК» возражал.

Представитель ООО «ГПК» поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе указанной организации, и возражал против удовлетворения кассационной жалобы ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка.

Представитель ООО «ПродИмпорт» возражал против удовлетворения кассационной жалобы ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка, принятие решения по существу жалобы ООО «ГПК» оставил на усмотрение суда кассационной инстанции.

Представитель Федеральной налоговой службы, являющейся кредитором ООО «ПродИмпорт», поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка, и возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО «ГПК».

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования в сумме 480 332 656,34 руб., ООО «ГПК» ссылается на то, что является держателем 19-ти эмитированных должником 25.09.2009 простых векселей общей номинальной стоимостью 458 556 039,35 руб. сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2011. Указанные векселя предусматривают уплату вексельных процентов в размере 13 процентов годовых.

Ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 3 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения считается наступившим, ООО «ГПК» просит включить в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» 458 556 039,35 руб. вексельного долга и 21 776 616,99 руб. процентов по векселям, начисленным за период с 25.09.2009 по 11.03.2010.

Суд первой инстанции признал требование ООО «ГПК» в заявленной сумме обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления процентов по спорным векселям в период с 25.09.2009 по 11.03.2010, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции от 07.10.2010 в части признания обоснованным и включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «ГПК» по вексельным процентам в сумме 21 776 616,99 руб. и отказал во включении требования в указанной части в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Спорные отношения кредитора (ООО «ГПК») и должника (ООО «ПродИмпорт») являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48 ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В силу статьи 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае ООО «ГПК» просит включить в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт», являющегося прямым должником (векселедателем), 458 556 039,35 руб. вексельного долга и 21 776 616,99 руб. процентов по векселям.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Спорные векселя выданы сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2011. Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2010 в отношении ООО «ПродИмпорт» введена процедура наблюдения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя.

Поскольку спорные векселя выданы должником 25.09.2009, то есть до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «ПродИмпорт» несостоятельным (банкротом), суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что с момента вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения у ООО «ГПК» возникло право предъявить настоящее требование к должнику.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности заявления ООО «ГПК» в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» 458 556 039,35 руб. вексельного долга следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального права.

Наряду с суммой вексельного долга ООО «ГПК» просит включить в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» 21 776 616,99 руб. процентов по векселям.

В соответствии со статьей 5 Положения в переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Во всяком другом переводном векселе такое условие считается ненаписанным. Проценты начисляются со дня составления переводного векселя, если не указана другая дата.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 19 Постановления N 33/14, при разрешении споров о моменте, с которого должно начинаться начисление процентов по векселям, судам следует иметь в виду, что указанием другой даты должна считаться как прямая оговорка типа «проценты начисляются с такого-то числа», так и дата наступления минимального срока для предъявления к платежу векселя сроком «по предъявлении, но не ранее» (часть 2 статьи 34 Положения).

Таким образом, проценты по векселям сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.06.2011 подлежат начислению с 30.06.2011.

Поскольку проценты по спорным векселям начислены заявителем с 25.09.2009 по 11.03.2010, основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ГПК» в сумме 21 776 616,99 руб., составляющей проценты по векселям,отсутствуют.

При таком положении апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции от 07.10.2010 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «ГПК» по вексельным процентам в сумме 21 776 616,99 руб. и правомерно отказал во включении требования ООО «ГПК» в указанной части в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт».

Приведенные в кассационной жалобе довод ООО «ГПК» о том, что между ним и ООО «ПродИмпорт» не возникло разногласий относительно периода начисления процентов, в связи с чем апелляционный суд необоснованно отказал во включении требования по вексельным процентам в реестр требований кредиторов должника, не принимается.

Приведенные в пункте 19 Постановления N 33/14 разъяснения применяются независимо от того, имеются ли у сторон разногласия относительно даты, с которой должны начисляться проценты

Доводы ЗАО «ОМОС-трейд» и Банка, о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно определили предмет доказывания по настоящему делу и не исследовали доказательства правомерности выдачи векселей, наличия оснований выдачи векселей, а также доказательства возмездности сделки по выдаче векселей и сделки по передаче векселей заявителю, также не могут быть приняты.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

В апелляционной жалобе на определение от 07.10.2010 ЗАО «ОМОС-трейд» и Банк также ссылались на то, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства выдачи спорных векселей должником и их приобретения заявителем.

В результате оценки представленных ООО «ГПК» доказательств (копии договора, товарных накладных, акта приема-передачи векселей) апелляционным судом установлено, что ООО «ГПК» получило спорные векселя от общества с ограниченной ответственностью «Норд-ВестГрупп» в счет оплаты по мясной продукции по договору от 05.11.2008 N 15/Г, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявитель представил необходимые доказательства, подтверждающие возмездность приобретения спорных векселей.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО «ГПК» в момент приобретения спорных векселей знало или должно было знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе их выдачи (передачи), либо того, что оно получило указанные векселя в результате обмана или кражи, либо участвовало в обмане в отношении этих векселей или их краже, либо знало или должно было знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселей не были представлены.

Следует также учесть, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления N 33/14, признание недействительными сделок, на основании которых вексель был выдан или передан, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Так как апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 07.10.2010 в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт» требования ООО «ГПК» по вексельным процентам в сумме 21 776 616,99 руб. и отказал во включении требования ООО «ГПК» в указанной части в реестр требований кредиторов ООО «ПродИмпорт», в силе следует оставить постановление апелляционного суда от 21.02.2010

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А56-78146/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «ОМОС-трейд», открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» и общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная компания» - без удовлетворения.

     Председательствующий
А.В.Яковец
Судьи
Е.Н.Бычкова
В.В.Старченкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-78146/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 16 мая 2011

Поиск в тексте