• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 января 2012 года Дело N А56-14629/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии Надея В.С. (паспорт 4704 N 986079) и его представителя Кузьмина С.В. (доверенность от 05.11.2009), от ОАО «Сбербанк России» Богомолова С.Ю. (доверенность от 04.04.2011 N 01-1/278-3828),

рассмотрев 12.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Надея Владислава Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2011 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Смирнова Я.Г., Кашина Т.А., Медведева И.Г.) по делу N А56-14629/2010,

у с т а н о в и л:

Надей Владислав Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай Строй», место нахождения: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пгт. Тайцы, ул. Юного Ленинца, д. 2, ОГРН 1034702088805 (далее - ООО «Алтай Строй»), и акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации, место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19 (далее - Сбербанк), о признании недействительным договора поручительства от 26.01.2009 N 8627/1710-100109-5, заключенного ответчиками.

Решением от 23.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Надей В.С. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности неправомерен, так как о заключении спорного договора поручительства Надей В.С. узнал 14.09.2009 после назначения на должность генерального директора ООО «Алтай Строй»; у Сбербанка имелись основания сомневаться в действительности протокола общего собрания участников от 23.12.2008; суды неправомерно применили пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

В судебном заседании податель жалобы и его представитель поддержали её доводы в полном объеме.

Представитель Сбербанка просил оставить решение от 23.03.2011 и постановление от 12.09.2011 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Надей В.С. является единственным участником ООО «Алтай Строй».

Сбербанк (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «Алтай» (далее - ООО «Алтай»; заемщик) заключили договор от 26.01.2009 N 8627/1710-100109 об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей задолженности на срок до 20.07.2010 с лимитом в 12 000 000 руб.

По договору поручительства от 26.01.2009 N 8627/1710-100109-5 ООО «Алтай Строй» обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение ООО «Алтай» обязательств по договору о кредитной линии.

Стоимость активов ООО «Алтай Строй» по состоянию на 31.12.2008 составила 16 112 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом.

Решением единственного участника ООО «Алтай Строй» от 14.09.2009 Надей В.С. назначен на должность генерального директора общества.

Решением от 01.10.2009 по делу N 21871/2009 Североморский городской суд Мурманской области взыскал солидарно с ООО «Алтай», ООО «Алтай Строй» и Надея Сергея Николаевича 13 075 681 руб. 89 коп. задолженности в соответствии с договорами кредитной линии и поручительства.

В подтверждение факта одобрения договора поручительства от 26.01.2009 N 8627/1710-100109-5 Сбербанк представил суду протокол собрания участников ООО «Алтай Строй» от 23.12.2008, подписанный Надеем В.С. и Надеем С.Н.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы» Пашкова Н.Н. от 17.01.2011 N 15/01 подпись от имени Надея В.С. на протоколе собрания участников выполнена не Надеем В.С., а другим лицом с подражанием его подписи.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 26.01.2009 N 8627/1710-100109-5 представляет собой крупную сделку, однако не был одобрен общим собранием участников ООО «Алтай Строй», Надей В.С. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в иске ввиду пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции указал на то, что спорный договор заключен в г. Североморске, в котором проживает истец, а также на то, что Надей В.С. участвовал в рассмотрении дела N 2-1871/2009 Североморским городским судом Мурманской области о солидарном взыскании с ООО «Алтай», ООО «Алтай Строй» и Надея С.Н. задолженности по кредитному договору от 26.01.2009 N 8627/1710-100109 (решение от 01.10.2009). Суд апелляционной инстанции также сослался на указанное решение суда общей юрисдикции, признав правомерным вывод о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд по данному делу.

Вместе с тем суды не учли следующего. Решение Североморского городского суда Мурманской области принято 01.10.2009, а иск по делу N 2-1871/2009 подан 08.09.2009. Между тем иск по настоящему делу подан 24.03.2010, то есть до истечения годичного срока как с момента подачи иска, так и с момента принятия решения по делу N 2-1871/2009. Проживание Надея В.С. в том же городе, в котором заключен договор, само по себе не свидетельствует о том, что он знал о совершении сделки.

Следовательно, вывод судов о пропуске срока исковой давности в связи с данными обстоятельствами является неправомерным.

Суд кассационной инстанции находит обоснованным довод жалобы о неправильном применении Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», поскольку спорный договор поручительства заключен 26.01.2009, в то время как названный Федеральный закон вступил в силу 01.07.2009.

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о пропуске Надеем В.С. срока исковой давности с учетом вышеизложенного. В случае если суд сделает вывод о том, что срок исковой давности не пропущен, то следует установить наличие или отсутствие у договора поручительства от 26.01.2009 N 8627/1710-100109-5 признаков крупной сделки, а также оснований для признания его недействительным.

Ввиду изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу N А56-14629/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

     Председательствующий
И.М.Тарасюк
Судьи
Е.Н.Бычкова
А.В.Яковец

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-14629/2010
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 17 января 2012

Поиск в тексте