ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 января 2012 года Дело N А66-12595/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО «Тверецкий посад» Чернышева А.Б. (доверенность от 11.10.2010), от ЗАО «КОИ «Магеллан» Чернышева А.Б. (доверенность от 01.12.2010),

рассмотрев 16.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2011 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-12595/2010,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Рождественская мануфактура», место нахождения: 121471, Москва, шоссе Можайское, д. 29, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО «Рождественская мануфактура»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тверецкий посад», место нахождения: 170001, г. Тверь, Калининский р-н, ул. Спартака, д. 47, ОГРН 1096952007415 (далее - ООО «Тверецкий посад»), о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения IX (вентиляционная камера) общей площадью 62, 1 кв. м с кадастровым номером 69:40:0300225:26:1/7, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - УФРС) и закрытое акционерное общество «Компания объединенных инвестиций «Магеллан», ОГРН 1027739477677 (далее - ЗАО «КОИ «Магеллан»).

Определением суда от 17.02.2011 по ходатайству истца изменен процессуальный статус третьего лица ЗАО «КОИ «Магеллан» на второго ответчика.

Решением суда от 11.04. 2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.09.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «Рождественская мануфактура» просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что пунктом 4.2.1 оспариваемого договора предусмотрен порядок оплаты за приобретаемый объект недвижимости путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней, а в акте приема-передачи указан иной порядок расчетов (на момент подписания акта покупатель оплатил денежные средства в счет стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате), что, по его мнению, не подтверждает намерение сторон при заключении договора создать последствия по оплате имущества.

Податель жалобы указывает, что ЗАО «КОИ «Магеллан» не представило доказательств оплаты имущества, переданного по договору от 19.12.2007, по данным бухгалтерского учета ЗАО «Рождественская мануфактура» указанные в договоре денежные средства не поступали на расчетный счет истца; поскольку факт оплаты по договору не доказан, договор не породил тех правовых последствий, которые предусмотрены для договора купли-продажи, являющегося по своей природе в силу статей 423 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным договором; оспариваемая сделка носит мнимый характер; спорное имущество из фактического владения ЗАО «Рождественская мануфактура» не выбывало, общество осуществляет эксплуатацию данных объектов, оплачивает договоры энерго-водо-газоснабжения, имущество не передано покупателю ни в момент подписания акта, ни после государственной регистрации перехода права собственности спустя 1 год и 9 месяцев после подписания акта; мнимость сделки подтверждается показаниями генерального директора ЗАО «КОИ Магеллан» Орлова Д.А., допрошенного в качестве свидетеля при рассмотрении другого дела (N А66-12601/2010), судам необходимо допросить Орлова Д.А. при рассмотрении настоящего дела, провести экспертизу его подписей на оспариваемом договоре и акте приема-передачи.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании представитель ООО «Тверецкий посад» и ЗАО «КОИ «Магеллан» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Материалами дела подтверждается следующее.

Между ЗАО «Рождественская мануфактура» (продавец) и ЗАО «КОИ «Магеллан» (покупатель) заключен договор от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому покупатель приобрел в собственность нежилое помещение IX (вентиляционная камера) общей площадью 62,1 кв. м с кадастровым номером 69:40:0300225:26:1/7, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47.

Пунктом 2.1 договора установлена цена имущества в размере 24 711 руб., в том числе НДС - 3 769 руб. 47 коп.

Согласно пункту 4.2.1 договора покупатель обязался произвести оплату за приобретаемый объект в сумме, согласованной в пункте 2 договора, в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 19.12.2007 спорное имущество передано покупателю. Согласно пункту 3 акта приема-передачи на момент подписания акта покупатель оплатил денежные средства в счет стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

ЗАО «КОИ Магеллан» (продавец) и ООО «Тверецкий посад» (покупатель) заключен договор от 07.10.2009 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому спорное помещение продано покупателю по цене 24 711 руб., в том числе НДС.

По акту приема-передачи от 07.10.2009 спорное помещение передано ООО «Тверецкий посад».

Переход права собственности на указанный объект к ООО «Тверецкий посад» зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выписками из реестра от 03.09.2010 N 01/149/2010-099 и от 04.03.2011 N 01/093/2011-976.

ООО «Тверецкий посад» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ГлавСтройРесурс» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.01.2010 недвижимого имущества, согласно которому спорное помещение продано вместе с другим недвижимым имуществом по цене 280 000 000 руб., в том числе НДС.

ЗАО «Рождественская мануфактура», ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор от 19.12.2007 прикрывает безвозмездную передачу имущества, является притворной сделкой, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания недействительным договора от 19.12.2007 и отказали в иске.

Суды применили статьи 11, 12, 153, 166, 168, 170, 223, 421 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Суды установили факты заключения и исполнения договора купли продажи от 19.12.2007, в том числе факт государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от ЗАО «Рождественская мануфактура» к ЗАО «КОИ «Магеллан», а в последующем к ООО «Тверецкий посад», в связи с чем суды сделали выводы о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости и стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений. Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в иске о признания сделки ничтожной.

Суд первой инстанции указал в решении, что неисполнение контрагентом по договору своих обязательств не свидетельствует о мнимости сделки.

Суды сослались на то, что по основаниям, предусмотренным статьями 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», договор от 19.12.2007 в рамках настоящего дела не оспаривается.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применили нормы материального права и на основании установленных по делу обстоятельств сделали обоснованные выводы о том, что мнимость сделки истцом не доказана.

В подтверждении доводов, приведенных в кассационной жалобе, ЗАО «Рождественская мануфактура» приложены документы, в том числе трудовые договоры и договоры ЗАО «Рождественская мануфактура» с обществом с ограниченной ответственностью «Тверь Водоканал», с открытым акционерным обществом «Энергоснабжающая организация», с обществом с ограниченной ответственностью «Тверьрегионгаз», которые не были представлены в качестве доказательств при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций, и, соответственно, не исследовались судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, указанные доводы подателя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу N А66-12595/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Рождественская мануфактура» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка