ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2012 года Дело N А56-71479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2012.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал» Кудрявцевой О.И. (доверенность от 27.09.2010), от закрытого акционерного общества «ОМОС-трейд» Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 20.12.2011), от открытого акционерного общества «Дальневосточный банк» Кожевникова Д.Ю. (доверенность от 16.06.2011), от общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж» Дербеневой И.Н. (доверенность от 21.09.2010) и Козьякова А.С. (доверенность от 01.04.2011), от общества с ограниченной ответственностью «ПродСервис» Соломонова А.С. (доверенность от 01.06.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Сомова Е.А.) по делу N А56-71479/2009 (об отмене определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2011 и отказе в удовлетворении заявления ООО «Платинум Капитал» о правопреемстве),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2010 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж», место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, ОГРН 1027807988757 (далее - Корпорация, должник), введена процедура наблюдения, Хлямов Валерий Викторович утвержден временным управляющим.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 13.02.2010 N 26.

Общество с ограниченной ответственностью «Питерснаб», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 98, лит. В, ОГРН 1067847381216 (далее - ООО «Питерснаб»), обратилось в суд с заявлением от 03.03.2010 (согласно регистрационному штампу суда) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 2 348 772 707 руб. 24 коп., включая 2 278 601 140 руб. номинальной стоимости векселей и 70 171 567 руб. 24 коп. процентов.

Определением от 19.08.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010, в третью очередь реестра включено требование ООО «Питерснаб», основанное на векселях от 02.09.2009 N ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4 - ГПК-8 в сумме 2 348 772 707 руб. 24 коп., в том числе 2 278 601 140 руб. основного долга и 70 171 567 руб. 24 коп. процентов.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2011 определение от 19.08.2010 и постановление от 28.12.2010 отменены. Во включении в реестр требования ООО «Питерснаб» в сумме 70 171 567 руб. 24 коп. процентов по векселям отказано. В остальной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Общество с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал», место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 12, пом. 8Н, ОГРН 1107847002856 (далее - ООО «Платинум Капитал»), обратилось в суд 03.12.2010 (согласно регистрационному штампу суда) с ходатайством о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО «Питерснаб» на правопреемника - ООО «Платинум Капитал».

Определением от 11.07.2011 суд произвел процессуальное правопреемство кредитора, заменив ООО «Питерснаб» на ООО «Платинум Капитал».

Определением от 01.08.2011 в третью очередь реестра включено требование ООО «Платинум Капитал», вытекающее из векселей от 02.09.2009 N ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4 - ГПК-8 в сумме 2 278 601 140 руб. основного долга.

Конкурсные кредиторы - открытое акционерное общество «Дальневосточный банк», место нахождения: 690003, Приморский край, г. Владивосток, ул. Верхнепортовая, д. 27а, ОГРН 1022500000786 (далее - Банк), и закрытое акционерное общество «ОМОС-трейд», место нахождения: 119071, г. Москва, ул. М.Калужская, д. 15, стр. 17, 3-А этаж, ОГРН 1057749262361 (далее - ЗАО «ОМОС-трейд»), обратились с апелляционной жалобой на определение от 11.07.2011 о процессуальном правопреемстве.

Банк и ЗАО «ОМОС-трейд» также обратились с апелляционной жалобой на определение от 01.08.2011. В процессе рассмотрения данной жалобы общество с ограниченной ответственностью «ПродСервис», место нахождения: 142000, Московская обл., Домодедовский р-н, г. Домодедово, Каширское ш., д. 2, ОГРН 1057746264399 (далее - ООО «ПродСервис»), обратилось в апелляционный суд с ходатайством от 18.10.2011 о процессуальном правопреемстве. Заявитель просил заменить ООО «Питерснаб» на ООО «ПродСервис», поскольку последнее является победителем торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Питерснаб».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 определение от 11.07.2011 отменено, в удовлетворении заявления ООО «Платинум Капитал» о правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 отказано в удовлетворении заявления ООО «ПродСервис» о правопреемстве, отменено определение от 01.08.2011 и прекращено производство по требованию ООО «Питерснаб».

В кассационной жалобе ООО «Платинум Капитал» просит отменить постановление от 24.10.2011, которым отменено определение от 11.07.2011 и отказано в удовлетворении заявления ООО «Платинум Капитал» о правопреемстве, и оставить без изменения определение от 11.07.2011.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в законодательстве запрета на уступку прав, возникших из вексельного обязательства, после предъявления векселя к платежу.

По мнению ООО «Платинум Капитал», из статьи 20 Положения о переводном и простом векселе, являющегося приложением к постановлению Центрального Исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), и абзаца второго пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14), следует, что после предъявления векселя к платежу (и неисполнения обязанности по его оплате) передаче подлежит не сам вексель непосредственно, а права требования, возникшие после предъявления векселя к оплате, в связи с чем к нему применяются правила о цессии. Предъявление векселя к платежу останавливает собственно вексельное обращение - передать права из векселя по индоссаменту после предъявления векселя к платежу нельзя, поэтому возникшие права требования могут передаваться только в порядке цессии.

В судебном заседании представитель Банка и ЗАО «ОМОС-трейд» ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных возражений против кассационной жалобы. Представили участвующих в деле лиц подтвердили получение копий названного документа и не возражали против приобщения его к материалам дела. Суд кассационной инстанции, обсудив заявленное ходатайство без удаления в совещательную комнату, определил удовлетворить его.

Представитель ООО «Платинум Капитал» поддержал доводы жалобы. Представители должника и заявившего кредитора - ООО «ПродСервис» поддержали правовую позицию ООО «Платинум Капитал».

Представитель Банка и ЗАО «ОМОС-трейд» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность постановления от 24.10.2011 проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований ООО «Питерснаб» сослалось на пункт 3 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указав на то, что Корпорация выдала ему простые векселя датой составления 02.09.2009 N ГПК-1 на сумму 500 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.05.2016, на вексельную сумму начисляются 10% годовых; N ГПК-2 на сумму 250 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.05.2016, на вексельную сумму начисляются 10% годовых; N ГПК-4 на сумму 87 887 249 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.05.2016, на вексельную сумму начисляются 10% годовых; N ГПК-5 беспроцентный на сумму 236 245 899 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.05.2016; N ГПК-6 на сумму 500 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.07.2016, на вексельную сумму начисляются 10% годовых; N ГПК-7 на сумму 404 467 992 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.07.2016, на вексельную сумму начисляются 10% годовых и N ГПК-8 беспроцентный на сумму 300 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.07.2016. В силу перечисленных векселей Корпорация обязалась уплатить соответствующую денежную сумму непосредственно ООО «Питерснаб» или по его приказу любому другому лицу.

ООО «Платинум Капитал» 03.12.2010 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО «Питерснаб» на ООО «Платинум Капитал». В обоснование ходатайства заявитель указал на следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2009 по делу N А56-85414/2009 принято к производству заявление о признании ООО «Питерснаб» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.12.2009 в отношении ООО «Питерснаб» введена процедура наблюдения. Решением от 01.07.2010 ООО «Питерснаб» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «Питерснаб» 11.11.2010 состоялись торги по продаже имущества должника - дебиторской задолженности. Победителем торгов признано ООО «ПродСервис».

По итогам торгов ООО «Питерснаб» в лице конкурсного управляющего (цедент) и ООО «ПродСервис» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 16.11.2010 N 16/11/УП (далее - Договор от 16.11.2010). Согласно пункту 1.1 Договора от 16.11.2010 цедент уступил в полном объеме права (требования) к Корпорации.

В приложении N 1 к Договору от 16.11.2010 ООО «Питерснаб» и ООО «ПродСервис» указали, что к цессионарию переходят права (требования) к Корпорации в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода права (требования) от цедента к цессионарию, в том числе право (требование) погашения задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании выданных Корпорацией векселей (ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4, ГПК-6, ГПК-7) в размере 1 742 355 241 руб.; право (требование) уплаты начисленных на 31.08.2010 и неуплаченных процентов в размере 173 280 808 руб. 92 коп., а также право (требование) уплаты процентов, подлежащих начислению с 31.08.2010; иные права, возникшие из указанного выше вексельного обязательства; право (требование) погашения задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании выданных Корпорацией беспроцентных векселей (ГПК-5, ГПК-8) в размере 536 245 899 руб. и иные права, возникшие из этого вексельного обязательства.

Согласно акту от 16.11.2010 ООО «Питерснаб» передало ООО «ПродСервис» в том числе акты от 02.09.2009 приема-передачи векселей ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4 - ГПК-8.

ООО «ПродСервис» и ООО «Платинум Капитал» заключили договор уступки прав (требований) от 22.11.2010 N Ц-02/2211/10 (далее - Договор от 22.10.2010). В соответствии с пунктом 1.1 названного договора ООО «ПродСервис» уступило ООО «Платинум Капитал» права (требования) к Корпорации.

В приложении N 1 к Договору от 22.11.2010 ООО «ПродСервис» и ООО «Платинум Капитал» указали, что к цессионарию (ООО «Платинум Капитал») переходит право (требование) к Корпорации в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода права (требования) от цедента к цессионарию, в том числе право (требование) погашения задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании выданных Корпорацией векселей (ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4, ГПК-6, ГПК-7) в размере 1 742 355 241 руб.; право (требование) уплаты начисленных на 31.08.2010 и неуплаченных процентов в размере 173 280 808 руб. 92 коп., а также право (требование) уплаты процентов, подлежащих начислению с 31.08.2010; иные права, возникшие из указанного выше вексельного обязательства; право (требование) к Корпорации о погашении задолженности, возникшее из вексельного обязательства на основании выданных Корпорацией беспроцентных векселей (ГПК-5, ГПК-8) в размере 536 245 899 руб. и иные права, возникшие из этого вексельного обязательства.

Согласно акту от 22.11.2010 ООО «ПродСервис» передало ООО «Платинум Капитал» акты от 02.09.2009 приема-передачи векселей ГПК-1, ГПК-2, ГПК-4 - ГПК-8.

Суд первой инстанции определением от 11.07.2011 произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО «Питерснаб» на его правопреемника - ООО «Платинум Капитал». Суд указал, что спорные векселя были предъявлены к оплате должнику посредством предъявления векселедателем требования о включении его в реестр. Это обстоятельство означает, что векселя завершили оборот в качестве ценных бумаг в момент предъявления их к оплате и права по ним не могли быть переданы посредством совершения индоссамента. После предъявления векселей к оплате у должника возникло долговое обязательство, требование исполнения которого могло быть передано в порядке, установленном параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные копии Договоров от 16.11.2010 и от 22.11.2010 свидетельствуют о переходе к ООО «Платинум Капитал» прав кредитора, в связи с чем удовлетворил ходатайство.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 24.10.2011 отменил определение от 11.07.2011 и отказал в удовлетворении ходатайства, указав, что в настоящем деле имеются копии векселей, которые не содержат индоссамента в какой-либо форме или оговорок, запрещающих передачу векселя по индоссаменту. В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии основания применения абзаца 3 пункта 8 Постановления N 33/14. При отсутствии передаточной надписи первого векселедателя не произошла передача прав по ценной бумаге и в силу статьи 16 Положения ООО «Платинум Капитал» не может рассматриваться как законный векселедержатель. К оценке, предшествующей торгам в рамках дела о банкротстве ООО «Питерснаб», предлагалась дебиторская задолженность, в описании которой векселя не заявлены. Согласно акту от 22.11.2010 приема-передачи документов по Договору от 22.11.2010 сами векселя во владение ООО «Платинум Капитал» не поступили.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что оригиналы спорных векселей как на момент предъявления ООО «Питерснаб» настоящего требования к должнику, так и в период рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций ходатайства о процессуальном правопреемстве находились в материалах дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-6322/2010, в рамках которого ООО «Питерснаб» обратилось с иском к авалисту по спорным векселям о взыскании вексельного долга и начисленных процентов.

Согласно пункту 3 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном названным Законом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя.

В связи с указанным и принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела следует признать, что предъявление ООО «Питерснаб» требования о включении в реестр соответствующей задолженности равнозначно предъявлению спорных векселей должнику.

Суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда о том, что при отсутствии передаточной надписи первого векселедателя не произошла передача прав по ценной бумаге, ошибочным, сделанным без учета разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления N 33/14.

Однако изложенное не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В процессе рассмотрении судом первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве в дело была представлена копия свидетельства Федеральной налоговой службы серии 78 N 008283089 о внесении 30.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации ООО «Питерснаб» в связи с его ликвидацией.

С даты исключения ООО «Питерснаб» из ЕГРЮЛ оно утратило статус юридического лица, в связи с чем ходатайство ООО «Платинум Капитал» о проведении процессуального правопреемства не может быть удовлетворено в настоящее время в любом случае. Ликвидация юридического лица исключает возможность процессуального правопреемства - перехода процессуальных прав и обязанностей этого несуществующего лица к другому лицу. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а потому отсутствуют основания для процессуального правопреемства, предусмотренные статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, законные основания для удовлетворения ходатайства ООО «Платинум Капитал» о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции при принятии настоящего постановления не оценивает установленные судом первой инстанции обстоятельства включения в состав дебиторской задолженности ООО «Питерснаб», реализованной на торгах 16.11.2010, прав (требований) об уплате задолженности по спорным векселям.

Кроме того, следует учесть, что отказ в процессуальном правопреемстве по приведенным выше основаниям не препятствует ООО «Платинум Капитал» при наличии к тому законных оснований обратиться в установленном законом порядке с самостоятельным требованием к векселедателю об уплате вексельного долга.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А56-71479/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Платинум Капитал» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка