ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2012 года Дело N А21-9024/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии общества с ограниченной ответственностью «Вездеход» генерального директора Кутенковой Т.В. (приказ от 21.01.2010),

рассмотрев 16.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шпакова Евгения Григорьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2011 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2011 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Сомова Е.А.) по делу N А21-9024/2010,

у с т а н о в и л:

Шпаков Евгений Григорьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вездеход», место нахождения: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 182, ОГРН (далее - Общество, ООО «Вездеход»), действительной стоимости доли в уставном каптале Общества в размере 39 885 руб., 272 409 руб. 01 коп. неустойки за период с 01.01.2010 по 31.10.2010, а также суммы 63 124 руб., выявленной в ходе сверки финансовой деятельности, 11 009 руб. 98 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 25 000 руб. в возмещение оплаты услуг адвоката и 80 руб. 65 коп. издержек по делопроизводству.

До вынесения судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил взыскать с ООО «Вездеход» 100 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли участия и проценты за пользование чужими денежными средствами; от требований в части взыскания с Общества 272 409 руб. 01 коп. неустойки и 63 124 руб. суммы, выявленной в ходе сверки финансовой деятельности, Шпаков Е.Г. отказался.

Далее, в процессе рассмотрения дела, Шпаков Е.Г. 21.04.2011 повторно уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 600 000 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользования чужими денежными средствами.

Решением от 28.04.2011 производство по делу в части взыскании с ООО «Вездеход» 272 409 руб. 01 коп. неустойки и 63 124 руб. суммы, выявленной в ходе сверки финансовой деятельности, прекращено. В удовлетворении остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Истец о времени и месте его слушания извещен, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Вездеход» учреждено Кутенковой Татьяной Викторовной, Гамзой Игорем Всеволодовичем, Тренкеншу Андреасом и Шпаковым Евгением Григорьевичем с равными долями участия - по 25% процентов каждому.

Из протокола от 14.12.2009 внеочередного общего собрания участников Общества следует, что 28.09.2009 в адрес ООО «Вездеход» поступили заявления Гамзы И.В., Шпакова Е.Г. и Тренкеншу А. о выходе из состава участников. На собрании принято решение о порядке выплаты действительной стоимости долей участникам, согласно которому, в частности, доля Шпакова Е.Г. подлежала выкупу Обществом в течение 14 банковских дней после продажи части имущества истца, с приложением подтверждающих документов от Шпакова Е.Г. (в простой письменной форме).

Актом ревизионной комиссии от 14.12.2009 определено, что действительная стоимость доли Шпакова Е.Г. составляет 200 000 руб. (стоимость вклада, внесенного в уставный капитал Общества при его учреждении).

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Шпаков Е.Г. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции на основании представленных по результатам проведенной экспертизы отчетов о рыночной стоимости чистых активов Общества определил стоимость активов ответчика и установил, что его задолженность перед Шпаковым Е.Г. отсутствует, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и приняв к сведению объяснения представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды сделали вывод об отсутствии у Общества задолженности перед истцом по выплате спорной доли.

При этом суды исходили из того, что согласно отчету от 30.03.2011 N 365/18, представленному государственным учреждением «Калининградская лаборатория судебной экспертизы» по результатам назначенной судом первой инстанции экспертизы на предмет определения достоверности представленной Обществом бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли Шпакова Е.Г. составила 120 500 руб.

Суды учли, что при проверке экспертом исследовались документы бухгалтерского учета, в том числе регистры бухгалтерского учета и первичные документы, являющиеся в силу положений статей 9, 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и требований Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, основанием для формирования бухгалтерской отчетности. При этом экспертным учреждением во внимание была принята бухгалтерская отчетность с учетом внесенных в нее исправлений, в том числе в части учета активов Общества, а не та бухгалтерская отчетность, которая представлялась в налоговый орган, поскольку факт представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган не является гарантией ее достоверности.

Поскольку представленный ГУ «Калининградская лаборатория судебной экспертизы» расчет действительной стоимости доли, выполненный в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, не был оспорен истцом, а Общество выплатило Шпакову Е.Г. 201 115 руб. в качестве возврата доли в уставном капитале, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2011 по делу N А21-9024/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шпакова Евгения Григорьевича - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка