ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2012 года Дело N А56-14926/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Полис Групп» Шульгиной А.А. (доверенность от 14.03.2011), от общества с ограниченной ответственностью «Балтпродком» Белозерова С.Н. (доверенность от 17.01.2012),

рассмотрев 18.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полис Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-14926/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Полис Групп», место нахождения: 188643, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, Пушкинская улица, дом 61, ОГРН 1107847099788 (далее - ООО «Полис Групп»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтпродком», место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, 76, 17, 4 ОГРН 1037819004387 (далее - ООО «Балтпродком»), о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2 и 3, заключенных между истцом и ответчиком, о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в первоначальное состояние - о взыскании с ООО «Балтпродком» в пользу ООО «Полис Групп» 8 000 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Полис Групп», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.06.2011 и постановление от 04.10.2011 и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и что основной деятельностью ООО «Полис Групп» является деятельность, связанная со строительством на всех его этапах.

ООО «Полис Групп» утверждает, что в его уставе названы не основные виды деятельности организации, а возможные.

Податель жалобы подчеркивает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2011 основным видом деятельности ООО «Полис Групп» по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является аренда строительных машин и оборудования с оператором (том дела 1, лист 43).

Податель жалобы также обращает внимание на то, что ООО «Полис Групп» создано только 01.04.2010 и до момента заключения оспариваемых договоров (23.04.2010) подобных сделок не совершало.

Податель жалобы считает, что суд не установил наличие связи между предметом оспариваемых договоров и производственно-хозяйственной деятельностью ООО «Полис Групп».

ООО «Полис Групп» отмечает, что договор субаренды земельных участков между сторонами не заключен, приобретенная им рабочая документация не может быть применена по назначению до заключения между сторонами договора субаренды земельных участков.

Податель жалобы утверждает, что заключение договоров купли-продажи рабочей документации до заключения основного договора субаренды земельных участков противоречит пункту 4.2.1 предварительного договора, которым предусмотрена обязанность ООО «Полис Групп» одновременно с заключением основного договора (договора субаренды) заключить с ЗАО «Балтпродком» договор купли-продажи документации, разработанной для осуществления инвестиционного проекта на арендуемых земельных участках.

Кроме того, ООО «Полис Групп» указывает, что проданная ему рабочая документация не может применяться даже после заключения основного договора субаренды земельных участков, о чем было известно ЗАО «Балтпродком» на момент совершения оспариваемых сделок.

По словам подателя жалобы, переданная ему документация является не рабочей, а проектной документацией, которая разработана не в полном объеме и в нарушение требований действующего законодательства.

ООО «Полис Групп» указывает, что ООО «Балтпродком» не представило доказательств, подтверждающих право собственности продавца на переданную документацию.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Балтпродком» просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «Полис Групп» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Балтпродком» возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтпродком» и ООО «Полис Групп» заключили предварительный договор от 23.04.2010 N БПК-23/04, согласно условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор субаренды частей земельных участков, находящихся в государственной собственности Санкт-Петербурга, относящихся к землям населенных пунктов и расположенных по адресам:

1) Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, участок А921/3 площадью 63 185 кв.м, кадастровый номер 78:40:8501:3, ориентировочная площадь части земельного участка, передаваемой в субаренду 53 960 кв.м;

2) Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, участок А921/5 площадью 26 693 кв.м, кадастровый номер 78:40:8501К:3, ориентировочная площадь части земельного участка, передаваемой в субаренду 17 062 кв.м;

3) Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, участок 921/6 площадью 32 420 кв.м, кадастровый номер 78:40:8501К:4, ориентировочная площадь части земельного участка, передаваемой в субаренду 7740 кв.м.

ООО «Балтпродком» (продавец) и ООО «Полис Групп» (покупатель) заключили договоры купли-продажи N 1, 2 и 3, согласно условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить рабочую документацию на строительство жилого корпуса N 252 на части земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/6; жилого корпуса N 231 на части земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/3; жилого корпуса N 245 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/5 (площадь, адрес, кадастровый номер участков подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Красносельский район, Петергофское шоссе, севернее поселка Володарский (часть базисного квартала 8501).

Общая цена документации согласно пункту 3.1 договоров составила 10 000 000 руб.

ООО «Полис Групп» перечислило ООО «Балтпродком» 8 000 000 руб.

Из справки ООО «Полис Групп» от 23.10.2010, подписанной главным бухгалтером и генеральным директором Жуковым А.Н., усматривается, что договоры от 23.04.2010 N 1, 2 и 3 заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Полис Групп» для вхождения в проект развития территории, не являются крупными сделками, предусмотренными положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В то же время внеочередным общим собранием участников ООО «Полис Групп», как следует из протокола от 31.05.2011 N 11, принято решение, что договоры купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2 и 3 не являются для общества сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются для общества крупными сделками, поскольку на 22.04.2010 стоимость имущества составляла 10 000 руб., и заключены генеральным директором Жуковым А.Н. без одобрения участников общества в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 23.04.2010 являются для покупателя крупными сделками, заключены в нарушение требований Закона N 14-ФЗ об их согласовании общим собранием участников общества и являются недействительными, что приобретенная покупателем документация не имеет практического применения, не соответствует требованиям постановления Правительства Российской Федерации от 16.02.2008 N 87 «О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию», а уплаченные денежные средства в общем размере являются убытками покупателя, ООО «Полис Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Полис Групп» и положения действующего законодательства о порядке одобрения крупных сделок к ним не применяются, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии со статьей 3 устава ООО «Полис Групп» создано для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива общества, при этом для реализации целей и задач общество осуществляет деятельность, в том числе по разработке и сносу зданий, производству земляных работ, производству общестроительных работ, устройству покрытий зданий и сооружений, созданию архитектурного объекта, участию в разработке документации для строительства и (или) для реконструкции, подготовке строительства участка, монтажу инженерного оборудования зданий и сооружений и т.д.

Исходя из приведенного в уставе перечня видов деятельности ООО «Полис Групп» безусловно следует, что основной деятельностью истца является деятельность, связанная со строительством зданий на всех его этапах. Таким образом, приобретение рабочей документации на строительство связано с основной производственной деятельностью ООО «Полис Групп».

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что справкой от 23.04.2010 ООО «Полис Групп» подтвердило совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, о фальсификации указанного доказательства не заявляло.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что договоры купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2 и 3 заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Полис Групп» и не требовали одобрения его участников.

Довод подателя жалобы о том, что между сторонами не заключен договор субаренды земельных участков, подлежит отклонению. В соответствии с пунктом 5.1 договоров от 23.04.2010 N 1, 2 и 3 в случае, если в срок до 31.03.2011 договор субаренды не будет заключен, покупатель имеет право расторгнуть договоры купли-продажи. Однако требование о расторжении договора в рамках настоящего дела не заявлено.

Апелляционный суд правомерно отклонил довод ООО «Полис Групп» о невозможности применения по назначению приобретенной им по оспариваемым сделкам рабочей документации, поскольку данное обстоятельство не влечет правовых последствий в виде признания договоров недействительными как крупных сделок. Кроме того, ООО «Полис Групп» не представило доказательств, подтверждающих наличие существенного заблуждения относительно качеств предметов оспариваемых сделок, которые значительно снижают возможности их использования по назначению.

Довод подателя жалобы о том, что ООО «Балтпродком» не представило доказательств, подтверждающих право собственности продавца на переданную документацию, также подлежит отклонению. ООО «Полис Групп» не оспаривает, что документация была ему передана в соответствии с условиями договоров. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об отсутствии у продавца права собственности на документацию.

Поскольку договоры купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2 и 3 заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, а доказательств отсутствия у продавца права собственности на документацию или наличия у покупателя существенного заблуждения относительно предмета сделок последний не представил, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок недействительными.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2011 по делу N А56-14926/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полис Групп» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка