• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 июля 2012 года Дело N А56-11069/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кустова А.А. и Яковца А.В.,

при участии от Громовой М.В. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 01.03.2011), от Курганова А.А. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 23.09.2010), от Кургановой Т.Н. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 18.11.2010), от Липовец Г.Н. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 15.05.2012), от Максимовой Т.А. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 20.09.2010), от Никитиной С.М. представителей Трушкиной Е.А. и Ивановой А.Г. (доверенность от 21.09.2010), от общества с ограниченной ответственностью «Петрофарм и компания» генерального директора Зигле Н.В. (протокол от 08.03.2008), от Зигле А.Х. - представителя Зигле Н.В. (доверенность от 21.12.2009),

рассмотрев 04.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Громовой Марины Владимировны, Гурченко Геннадия Никодимович, Курганова Александра Анатольевича, Кургановой Татьяны Никадимовны, Липовец Галины Николаевны, Максимовой Тамары Алексеевны, Никитиной Светланы Михайловны и Поповой Веры Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А56-11069/2011,

у с т а н о в и л:

Громова Марина Владимировна, Гурченко Геннадий Никодимович, Курганов Александр Анатольевич, Курганова Татьяна Никадимовна, Липовец Галина Николаевна, Максимова Тамара Алексеевна, Никитина Светлана Михайловна и Попова Вера Георгиевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зигле Антону Хансу и Сергиенко Людмиле Ивановне о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петрофарм и Компания», место нахождения: 195267, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 118/1, лит. А, ОГРН 1027802497359 (далее - Общество).

Определением суда от 21.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 18.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просят принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Истцы указывают, что не пропустили срок исковой давности, так как о нарушении права узнали в апреле 2010 года, после отказа регистрирующего органа во внесении сведений о них как об участниках Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). По мнению подателей жалобы, само Общество, а также судебные инстанции признавали за ними права участников. Кроме того, сведения об истцах содержатся в уставе Общества. Истцы полагают, что Зигле А.Х. приобрел спорные доли по ничтожной сделке, а потому судам следовало дать оценку нынешнему составу участников Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Зигле А.Х. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Зигле А.Х. и Общества просл оставить жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 07.07.1998. При его создании доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Зигле А.Х. принадлежало 71,42% уставного капитала, Громовой М.В. - 1,43%, Гурченко Г.Н. - 1,43%, Курганову А.А. - 1,43%, Кургановой Т.Н. - 14,29%, Липовец Г.Н. - 2,14%, Максимовой Т.А. - 2,14%, Никитиной С.М. - 2,86%, Поповой В.Г. - 2,86%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.03.2011 участниками Общества являются Зигле А.Х. (71,42%) и Сергиенко Л.И. (28,58%).

Истцы, ссылаясь на то, что легитимные сделки по отчуждению долей не совершали, само Общество, а также судебные инстанции признавали за ними права участников, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Истцы просят признать право собственности на тот размер долей, который им принадлежал при учреждении Общества.

Возражая на иск, Зигле А.Х. заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал, что истцы распорядились принадлежавшими им долями, продав их 30.04.2003 Кореневской Татьяне Константиновне.

Отказывая в иске, суды согласились с возражениями ответчика.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

То обстоятельство, что истцы являлись учредителями и участниками Общества, ни ответчики, ни Общество не оспаривают.

В соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что истцы 30.04.2003 заключили договоры купли-продажи принадлежавших им долей в уставном капитале Общества с Кореневской Т.Л.

Указанные договоры не оспорены и недействительными в судебном порядке не признаны, однако истцы полагают, что эти договоры являются ничтожными сделками, поскольку их предметом выступали доли, увеличенные в соответствии с решением общего собрания участников Общества от 15.04.1999 об увеличении уставного капитала, впоследствии признанного не имеющим юридической силы.

Однако довод о ничтожности договоров в целом нельзя признать обоснованным. Помимо не принадлежащего истцам имущества они распорядились долями, которыми владели до увеличения уставного капитала. Поэтому в части продажи долей, принадлежащих истцам на законных основаниях, сделки нельзя считать ничтожными. Вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий обратное, в материалы дела не представлен.

Денежные средства за проданные доли истцы получили в полном объеме, что следует из содержания договоров и участвующими в деле лицами не оспаривается. Общество о состоявшихся уступках уведомлено.

Громова М.В., Липовец Г.Н., Максимова Т.А. и Никитина С.М. в ходе рассмотрения уголовного дела N 1-206/10 по обвинению Кургановой Т.Н. в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтвердили факт добровольного отчуждения долей, что следует из приговора Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.04.2010 по указанному делу.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что участие истцов в Обществе прекратилось, а потому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Кроме того, исковое заявление подано 10.03.2011, то есть с пропуском срока исковой давности, а как установлено статьей 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

То обстоятельство, что Общество, находившееся длительное время в условиях корпоративного конфликта, уведомляло отдельных истцов об общих собраниях участников, не может служить основанием для удовлетворения иска.

Не могут служить доказательством наличия права собственности на доли и судебные акты по искам Кургановой Т.Н. и Громовой М.В. по делам N А56-9737/2008, А56-6278/2008, А56-48324/2008. При установлении в указанных делах статуса Кургановой Т.Н. и Громовой М.В. как участников Общества суды руководствовались учредительными документами, а в деле А56-6278/2008 - еще и решением по делу N А56-13878/2005, впоследствии отменным постановлением кассационной инстанции, и не располагали документами, представленными в настоящее дело.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А56-11069/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Громовой Марины Владимировны, Гурченко Геннадия Никодимович, Курганова Александра Анатольевича, Кургановой Татьяны Никадимовны, Липовец Галины Николаевны, Максимовой Тамары Алексеевны, Никитиной Светланы Михайловны и Поповой Веры Георгиевны - без удовлетворения.

     Председательствующий
В.В.Старченкова
Судьи
А.А.Кустов
А.В.Яковец

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А56-11069/2011
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 04 июля 2012

Поиск в тексте