ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2012 года Дело N А05-4003/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Колесниковой С.Г., Старченковой В.В.,

рассмотрев 04.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лушковой Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-4003/2012,

у с т а н о в и л:

Лушкова Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о переводе на нее с Бушуева Валерия Степановича прав покупателя доли в размере 9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чародейка», место нахождения: 165650, Архангельская обл., г. Коряжма, ул. Дыбцына, д. 8, ОГРН 1022901142219 (далее - ООО «Чародейка», Общество), возникших на основании договора купли-продажи от 18.02.2012, заключенного между Тетериной Надеждой Борисовной и Бушуевым В. С. Заявление уточнено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 18.05.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2012 решение от 18.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лушкова Л.Н. просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы ссылается на то, что был нарушен порядок ее извещения о намерении Тетериной Н.Б. продать свою долю. Поскольку Тетерина Н.Б. направила уведомление о продаже доли только Обществу, то остальные участники, по мнению подателя жалобы, не могут считаться надлежащим образом извещенными о поступившей оферте - предложении о продаже доли.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Чародейка» зарегистрировано администрацией города Коряжма 31.12.1998, государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц произведена 04.12.2002.

Согласно учредительному договору участниками Общества являются 11 физических лиц, в том числе Лушкова Л.Н. с долей 9% в размере уставного капитала и Тетерина Н.Б. с долей в размере 9% уставного капитала. Бушуев В.С. на момент совершения оспариваемой сделки участником Общества не являлся.

Тетерина Н.Б. 01.12.2011 уведомила ООО «Чародейка» о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 9% по цене 500 000 руб., при условии оплаты наличными денежными средствами при подписании договора и без предоставления рассрочки платежа.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.12.2011 проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники, в том числе и Лушкова Л.Н.

Из протокола общего собрания участников от 01.12.2011 следует, что директор ООО «Чародейка» Тетерина Н.Б. сообщила присутствовавшим о поступивших в Общество уведомлениях от восьми его участников, в том числе и от нее, о намерении продать свои доли в уставном капитале Общества.

В протоколе также отмечено, что на собрании участниками принято решение об отказе Общества от преимущественного права покупки долей участников в уставном капитале.

В дальнейшем Тетерина Н.Б. (продавец) и Бушуев В.С. (покупатель) заключили договор от 18.02.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чародейка», согласно которому Тетерина Н.Б. продала Бушуеву В.С. за 500 000 руб. долю в размере 9% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 900 руб.

Данная сделка в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) удостоверена в нотариальном порядке.

Лушкова Л.Н., ссылаясь на то, что участником Общества - Тетериной Н.Б. при продаже доли третьему лицу - Бушуеву В.С. нарушены требования статьи 21 Закона N 14-ФЗ (Лушкова Л.Н. не была уведомлена о намерении участника Общества продать долю третьему лицу), обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила перевести на нее в судебном порядке права покупателя доли на тех же условиях, которые отражены в договоре.

Суды не усмотрели при заключении сделки купли-продажи доли нарушений требований статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Следует отметить, что положения устава Общества не содержат запрета на отчуждение доли участника в уставном капитале Общества третьему лицу.

Законом N 14-ФЗ предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника (пункт 4 статьи 21). Порядок и условия реализации участниками общества преимущественного права покупки регламентированы в пунктах 4 - 6, 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Такое же правило закреплено в пункте 5 раздела 7 устава Общества.

В материалы дела представлено уведомление, согласно которому Тетерина Н.Б. извещает Общество с просьбой довести уведомление о продаже своей доли до остальных участников (том дела 1, лист 79).

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункту 6 раздела 7 устава Общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, Тетерина Н.Б. 01.12.2011 передала Обществу уведомление о продаже принадлежащих ей доли в размере 9% в уставном капитале ООО «Чародейка». В уведомлении указана цена продажи доли и порядок ее оплаты. На общем собрании участников Общества, состоявшемся 01.12.2012, Тетерина Н.Б. известила участников о поступившем в том числе от нее уведомлении о продаже доли (том дела 1, листы 98-100). Из материалов дела также усматривается, что Лушкова Л.Н. присутствовала на данном собрании участников Общества, что подтверждается подписью, выполненной ею в протоколе собрания. Данное обстоятельство Лушкова Л.Н. не оспаривает.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили доводы Лушковой Л.Н. о том, что она не была уведомлена о намерении Тетериной Н.Б. продать свою долю в уставном капитале Общества. То обстоятельство, что лично истцу Тетерина Н.Б. не направляла соответствующее уведомление, при установленном судом факте извещения Лушковой Л.Н. о данном предложении на общем собрании участников Общества 01.12.2011 не может быть признано нарушением, препятствовавшим истцу реализовать принадлежащее ей преимущественное право покупки доли с учетом конкретных обстоятельств дела.

Поскольку в установленный пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пунктом 5 раздела 7 устава Общества тридцатидневный срок, то есть до 01.01.2012, Лушкова Л.Н. не заявила о своем намерении приобрести отчуждаемую Тетериной Н.Б. долю в уставном капитале Общества, то суды сделали правомерный вывод о том, что по истечении указанного срока она утратила преимущественное право покупки доли, а право приобретения доли возникло у третьих лиц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы. Суды полно, всесторонне исследовали представленные в материалы дела доказательства, дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального прав применены правильно, нарушений норм процессуального права суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 по делу N А05-4003/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лушковой Любови Николаевны - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка