• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июня 2007 года Дело N А65-8899/2005

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2007 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Пахомовой С.О.

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен,

от ответчика - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2007г. в зале N 2 апелляционную жалобу Столбуна Сергея Николаевича, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2007г. по делу N А65-8899/2005 (судья Мотрохин Е.Ю.) по иску Сунгатова Рашида Шамилевича, г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Зурбаган», г. Казань, с участием третьих лиц - Сорокина Вячеслава Викторовича, г. Казань, Столбуна Сергея Николаевича, г. Казань, Оздоровительного фонда «Содействие ветеранам спорта», г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Сунгатов Рашид Шамильевич, г. Казань (далее истец) обратился в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Сорокину В.В., Столбуну С.Н., Оздоровительному фонду «Содействие ветеранам спорта» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27 сентября 2004 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2006 года ответчики - Сорокин В.В., Столбун С.Н., Оздоровительный фонд «Содействие ветеранам спорта» заменены на ООО «Фирма Зурбаган», г. Казань (далее ответчик), Сорокин В.В., Столбун С.Н., Оздоровительный фонд «Содействие ветеранам спорта» привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного заседания 8-15 февраля 2007 года арбитражным судом, в связи с изменением наименования и местонахождения ответчика на ООО «Диана» г. Чебоксары, определено считать ответчиком по делу ООО «Диана» г. Чебоксары.

Решением суда от 9 марта 2007 года исковые требования удовлетворены, решение общего собрания ООО «Зурбаган» от 27 сентября 2004 года, оформленное протоколом N1/2004 от 27 сентября 2004 года признано недействительным. При принятии решения суд исходил из того, что при проведении собрания участников общества 27 сентября 2004 года имелись существенные нарушения порядка его созыва и проведения, что привело к нарушению прав и законных интересов Сунгатова Р.Ш., как участника общества.

В апелляционной жалобе Столбун Сергей Николаевич просит решение суда от 9 марта 2007 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку, по его мнению, вывод суда об отсутствии истца на собрании участников общества от 27 сентября 2004 года необоснован, так как в протоколе собрания от 27 сентября 2004 года стоит подпись истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО «Диана» просил решение суда от 9 март 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, ответчик, а также третьи лица в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Ходатайство заявителя апелляционной жалобы Столбуна С.Н. об отложении судебного заседания в связи с болезнью, рассмотрено в соответствии с требованиями ст. 159 АПК РФ и признано не подлежащим удовлетворению, так как факт болезни документально не подтвержден и не указано о возможности предоставлении дополнительных доводов или документов, отсутствующих в деле. В связи с чем, учитывая требования ст. 268 АПК РФ, установившей пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, суд считает, что нет уважительных причин для отложения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда от 9 марта 2007г.

Как видно из материалов дела ООО «Фирма Зурбаган» первоначально зарегистрирована в качестве юридического лица 20 декабря 2000 года, в соответствии с Уставом и Учредительным договором от 27 ноября 2000 года (т.1 л.д. 10-21), участниками общества являлись Сунгатов Р.Ш. и Сорокин В.В., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей.

Из представленной в деле выписки из ЕГРЮЛ от 26 января 2007 года усматривается, что ООО «Фирма Зурбаган» переименована в ООО «Диана».

Из протокола общего собрания участников ООО «Фирма Зурбаган» N 1/2004 от 27 сентября 2004 года (т.1. л.д.22) видно, что участниками общества приняты решения о перераспределении долей в уставном капитале обществ в связи с договорами безвозмездной уступки части своей доли Сунгатовым Р.Ш. Столбуну С.Н. и Оздоровительному фонду «Содействие ветеранам спорта» от 23 июля 2002 года, в результате чего доли распределены между участниками следующим образом:

Сорокин В.В. - 1500 рублей, что соответствует 15% уставного капитала,

Сунгатов Р.Ш. - 2000 рублей, что соответствует 20% уставного капитала,

Столбун С.Н. - 5500 рублей,

Оздоровительный фонд «Содействие ветеранам спорта» - 1000 рублей, что соответствует 10% уставного капитала.

Кроме того, с должности генерального директора уволен Сунгатов Р.Ш. и назначен Столбун С.Н., а также утверждены соответствующие изменения в устав и учредительный договор общества.

Истцом заявлено о фальсификации протокола собрания участников ООО «Фирма Зурбаган» от 27 сентября 2004 года, а также Устава и Учредительного договора ООО «Фирма Зурбаган», утвержденных названным протоколом собрания (т.3 л.д. 59-60), поскольку считает, что он не участвовал на общем собрании участников общества 27 сентября 2004 года.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», участники вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Иной способ извещения в Уставе ООО «Фирма Зурбаган» не предусмотрен.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Сунгатова Р.Ш. о времени и месте проведения общего собрания общества 27 сентября 2004 года.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что протоколе собрания общества N 1/2004 имеется подпись Сунгатова, что подтверждает его участие на собрании, не может быть принять судом во внимание, поскольку из копии названного протокола, имеющегося в материалах дела, усматривается, что в нем имеются лишь две подписи напротив фамилий председателя собрания В.В. Сорокина и секретаря собрания С.Н. Столбуна, какие-либо другие подписи в протоколе отсутствуют ( т. 1 л.д. 48).

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, свидетельскими показаниями Сайкиной Н.И., Прокофьева А.В., Павлова Р.В. подтверждается факт отсутствия истца на общем собрании участников 27 сентября 2004 года.

С учетом показаний указанных свидетелей суд первой инстанции правомерно не принял показания свидетеля Ханнанова А.М. (т. 1 л.д.80) о присутствии истца на собрании 27.09.2004г., так как Ханнанов А.М., как учредитель Фонда «Содействие ветеранам спорта», к которому по оспариваемому собранию перешла часть доли истца, является заинтересованным лицом.

В нарушении требований ст. 65 АПК РФ, обязывающее каждое лицо, участвующее в деле, доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается, ни ответчиками, ни заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства направления уведомления о дате проведения собрания от имени органа или лица, созывающих общее собрание, всем участникам общества, в том числе и истцу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, наравне с другими доказательствами по делу, апелляционный суд не может не учитывать и имеющееся в материалах дела экспертное заключение от 14 апреля 2006г., проведенное Средне-Волжским Региональным Центром Судебной экспертизы, из которого следует, что в копиях учредительного договора ООО «Фирма «Зурбаган» от 16 сентября 2004г. и от 27 сентября 2004г. печати, подписи Сунгатова Р.Ш. не соответствуют подлинным (т. 2 л.д. 70-74).

Материалами дела подтверждается, что Сунгатов Р.Ш. не был належащим образом извещен о времени и месте проведения общего собрания участников общества 27 сентября 2004 года, вследствие чего не присутствовал на собрании и был лишен возможности голосовать по вопросам повестки дня и решения общества приняты в отсутствие необходимого кворума, так как на собрании принимало участие 50% голосов участников общества. Последующие действия - внесение изменений в учредительные документы общества также совершались без участия истца.

В связи с чем, суд первой инстанции сделал правильный вывод о существенном нарушении прав и законных интересов Сунгатова Р.Ш., как участника общества, а поэтому решение суда первой инстанции от 9 марта 2007 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2007г. по делу N А65-8899/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
Е.Я.Липкинд
Судьи
Е.А.Серебрякова
О.Н.Радушева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А65-8899/2005
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 21 июня 2007

Поиск в тексте