• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2007 года Дело N А55-1219/2006

г. Самара Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2007 года В полном объеме постановление изготовлено 22 июня 2007 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липкинд Е.Я. и Радушевой О.Н., при ведении протокола помощником судьи Буртасовой О.И., с участием: от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица Карасева В.А., не заявляющего самостоятельные требования - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от Куянова С.Н. - представитель Галимов Ю.З. по доверенности б/н от 22.02.2005 г.,

от Кондратенко Т.В. - представитель Галимов Ю.З. по доверенности б/н от 13.04.2005 г. и представитель Линев И.В. по доверенности б/н от 28.06.2006 г.,

от Кондратенко Е.Е. - представитель Галимов Ю.З. по доверенности б/н от 28.03.2005 г.,

от Барабанова Е.А. - представитель Галимов Ю.З. по доверенности б/н от 01.11.2006 года,

от Гладковой Т.Я. - представитель Галимов Ю.З. по доверенности б/н от 19.09.2005 года,

от ИФНС по Советскому району г. Самара - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации Советского района г. Самара - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционные жалобы: 1. ООО «Научно-производственный концерн «Резерв», г. Самара;

2. Карасева Валерия Александровича, г. Самара

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2007 г по делу N А 55 -1219/2006 (судья Н.А. Зафран)

по иску ООО «Научно-производственный концерн «Резерв», г. Самара к Кондратенко Екатерине Евгеньевне, г. Самара, Барабанову Евгению Александровичу, г. Самара, Гладковой Татьяне Яковлевне, г. Москва, Куянову Станиславу Николаевичу, г. Самара, Кондратенко Тамаре Васильевне, г. Самара, при участии третьего лица с самостоятельными требованиями - Карасева Валерия Александровича, г. Самара и третьих лиц без самостоятельных требований - Костюнина Валерия Михайловича, г. Самара, ИФНС по Советскому району г. Самары и Администрации Советского района г. Самары о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО «НПК «Резерв», г.Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области суд с иском о признании недействительными следующих договоров купли -продажи:

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв», заключённый 20.07.2004 г. между Кондратенко Т.В. и Барабановым Е.А.;

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв». заключённый 22.07.2004 г. между Барабановым Е.А. и Гладковой Т.Я.;

договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв». заключённый 21.12.2004 г. между Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н.

Решением от 20.04.2006, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2006, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил, оспоренные договоры признал ничтожными, на том основании, что сделка от 20.07.2004 уступки доли в уставном капитале Общества совершена лицом, не имеющим права отчуждать эту долю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2006г. решение от 20.04.2006г. и постановление от 04.07.2006г. Арбитражного суда Самарской области отменены и дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До принятия решения по существу судом Карасев В.А. был привлечен в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на основании его заявления (л.д. 113, 145, т.2).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2007 года в удовлетворении исковых требований ООО «НПК «Резерв» отказано. Прекращено производство по делу в отношении Карасева В.А.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Научно-производственный концерн «Резерв» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 03.04.2007 года, указав, что судом неправильно истолкованы нормы действующего законодательства и сделаны выводы не соответствующие обстоятельствам дела, просит вынести новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Третье лицо с самостоятельными требованиями Карасев Валерий Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 03.04.2007 года, признав недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи доли Уставного капитала ООО «НПК «Резерв», указанные в иске.

В судебное заседание апелляционного суда ООО «Научно-производственный концерн «Резерв» и Карасев В.А. надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, представили в суд ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением представителя ООО «НПК «Резерв» и Карасева В.А. на больничном листе.

Представители Кондратенко Е.Е., Барабанова Е.А., Гладковой Т.Я., Куянова С.Н., Кондратенко Т.В. не согласились с доводами апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, просили оставить без изменения решение суда от 03.04.2007 года, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ИФНС по Советскому району г. Самара, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Администрации Советского района г. Самара, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 03.04.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:

Исковые требования ООО «НПК «Резерв» и Карасев В.Л. как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, основаны на том, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале 000 «НПК «Резерв» от 20.07.2004 г. между Кондратенко Т.В. и Барабановым Е.А. доля в уставном капитале 000 «НПК «Резерв» не принадлежала Кондратенко Т.В., она не являлась участником 000 «НПК «Резерв», в связи с чем указанная сделка является недействительной (ничтожной). Договор от 20.07.04г. не удостоверен нотариально в нарушение п. 2 ст. 161 ГК РФ, поэтому последующие договоры являются недействительными, что является нарушением требования статей93, 166-168, 213, 454, 460 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Главы администрации г. Самары от 25 мая 1992 года за N 31 зарегистрирован Устав АО «Резерв», принятый общим собранием акционеров 3 января 1992 года, учредителями которого являлись Кондратенко Евгений Васильевич с размером доли уставного капитала 60% и Карасев Валерий Александрович с размером доли 40% уставного капитала Общества.

Впоследствии на основании учредительного договора от 10 июня 1996 года Общество преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный концерн «Резерв» с тем же составом участников - Карасевым В.Л. и Кондратенко Е.В. с прежними размерами долей в уставном капитале. Устав общества зарегистрирован постановлением администрации Советского района за N» 863 от 26 июня 1996 года.

03.12.1997г. Постановлением Администрации Советского района г. Самары за N 1608 зарегистрированы изменения в учредительные документах ООО «ИНК Резерв», принятые решением общего собрания учредителей от 15.07.1997г. (протокол N 4) в соответствии с которым состав участников изменился, и доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв» распределились следующим образом: Кондратенко Екатерина Евгеньевна -60 % уставного капитала, Карасев Валерий Александрович - 40% уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что 05.10.1998г. постановлением Администрации Советского района г. Самары за N 1269 зарегистрирован Устав ООО «НПК «Резерв», утвержденный Собранием учредителей (Протокол N 6 от 06.05.1998г.)

В соответствии с пунктом 3.3 Устава, участниками ООО «НПК «Резерв» являются Кондратенко Екатерина Евгеньевна - с размером доли 60% уставного капитала и Карасев Валерий Александрович - 40% уставного капитала (л.д. 52, т. 1).

Кондратенко Т.В. стала единственным участником ООО «НПК «Резерв» на основании решения общего собрания учредителей ООО «НПК «Резерв», оформленного протоколом общего собрания учредителей N7 от 12.05.1998 г.в результате того, что Кондратенко Е.В. и Карасев В.А. вышли из состава учредителей.

В 2000 году Карасев В.А. обратился в Советский районный суд г. Самары с иском о признании протокола общего собрания учредителей N7 от 12.05.1998 г. и регистрации устава ООО «НПК «Резерв» с учредителем Кондратенко Т.В.недействительными.

Решением Советского районного суда г. Самары от 24.04.2000 г. указанный протокол и устав были признаны недействительными, а Карасев В,А. был признан учредителем 000 «НПК «Резерв» в соответствии с учредительным договором от 10.06.1996 г.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 18.09.2000 г. указанное решение отменено и дело было направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановлением Президиума Самарского областного суда от 12.10.2000 г. определение судебной коллегии по гражданским делам от 18.09.2000 г. отменено, а решение суда от 24.04.2000 г. оставлено без изменения.

В связи с чем, 12.10.2000г. решение Советского районного суда г. Самары от 24.04.2000 г. вступило в законную силу.

На основании решения суда от 24.04.2000г. Постановлением администрации Советского района г. Самары зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО «НПК «Резерв» и Карассв В.Л. стал учредителем общества и в последствии таковым (участником общества) был указан в ЕГРЮЛ.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2004 г. постановление Самарского областного суда от 12.10.2000 г. отменено

Определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 18.09.2000 г. оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах, оспоренные протокол N7 от 12.05.1998 г. и устав общества с учредителем Кондратенко Г.В. автоматически становятся действующими.

В последующем указанное гражданское дело определением Советского районного суда г.Самары от 20.01.2006г. (л.д. 138, т.2, дело N А55-5487/06-13) передано в Арбитражный суд Самарской области по подведомственности.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу NA55-5487/06 от 17.07.2006 г. Карасеву В.А. отказано в иске о признании:

- недействительным решения общего собрания участников ООО «НПК «Резерв», оформленного протоколом N7 от 12.05.1998 г.;

недействительным устава общества в новой редакции N3 от 13.07.2004 г. с учредителем Кондратенко Г.В.».

19 июля 2004 года ИФНС Советского района г.Самары зарегистрирован Устав ООО»НПК»Резерв»»Новая редакцияN3»,утвержденный решением участника Кондратенко Тамарой Васильевной от 13.07.2004 года выдано свидетельство о государственной регистрации от 16.07.2004 года

20.07.2004 года Кондратенко Т.В. заключила с Барабановым Евгением Александровичем договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НПК «Резерв».

Предметом вышеназванного договора являлась продажа доли размером 100% уставного капитала ООО «НПК «Резерв» по номинальной стоимости 11 000(одиннадцать тысяч) рублей.

Впоследствии указанная доля стала предметом договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «НПК «Резерв»,заключенного 22.07.2004 года между Барабановым Е.А. и Гладковой Т.Я. и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв»,заключенного 21.12.2004 года между Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н.

Таким образом, Кондратенко Т.В., на день совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв» с Барабановым Е.А.,(20.07.2004) являлась законным участником общества и имела право на совершение оспариваемой сделки.

Согласно статье 4 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с чем суд первой инстанции, ссылаясь на из решение Арбитражного суда Самарской области по делу NА55-5487/06 от 17.07.2006 г., правомерно указал, что Карасев В.А. на момент подачи иска утратил статус участника ООО «НПК «Резерв», а , следовательно, в соответствии со ст. 4 АПК РФ не является заинтересованным лицом по данному спору . Карасевым ВА. не доказано причинение ущерба своим правам и законным интересам заключением спорных сделок

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Карасевым В.А. не представлено доказательств того, что он являлся участником в момент заключения спорных договоров, то в соответствии с частью I статьи 150 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, производство по делу в отношении требований 3 лица с самостоятельными требованиями - Карасева В.А., г. Самара обоснованно прекращено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику, и лишь собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Статьями 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8, пункте I статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что отчуждать долю в уставном капитале может только участник общества, являющийся ее собственником.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации , сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 20.07.2004 г. между Кондратенко Т.В. и Барабановым К.А., первая являлась собственником доли в размере 100% уставного капитала ООО «НПК «Резерв» и участником этого Общества., и сделан правомерный вывод о том, что она была правомочна осуществлять оспариваемую сделку.

Следовательно, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв», заключённый 20.07.2004 г. между Кондратенко Т.В. и Барабановым Е.А.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв», заключённый 22.07.2004 г. между Барабановым Е.А. и Гладковой У.Я.: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв», заключённый 21.12.2004 г. между Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н. не являются недействительными по основаниям, заявленным истцом. Указанные покупатели признаны судом добросовестными приобретателями

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований ООО «НПК «Резерв» у суда первой инстанции не было.

Поскольку сделки купли-продажи доли Уставного капитала относятся к оспоримым сделкам, то требование о признании оспоримой сделки недействтельной может быть заявлено в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в течении 1 года.

Как следует из материалов дела ООО «НПК «Резерв» и Карасевым В.А. пропущен срок в течение которого он был праве обращаться в суд с таким иском, что является самостоятельным основанием для отказа в иске и ответчики в соответствии со статьей 199 ГК РФ заявляли об этом в суде до вынесения решения по делу.

В связи с чем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, который не принял данный довод во внимание.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о том что протокол N7 от 12.05.1998 года, в соответствии с которым Кондратенко Т.В. стала единственным участником общества , является фиктивным, не может являться основанием для отмены решения суда , поскольку Карасеву В.А. отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО»НПК»Резерв»,оформленного протоколом N7 от 12.95.1998 года (дело NА55-5487/06) и решение по делу вступило в законную силу.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПК «Резерв» от 22.07.2004 года между Барабановым Е.А. и Гладковой и от 21.12.2004 года между Гладковой Т.Я. и Куяновым С.Н. не удостоверены нотариально, в связи с чем являются недействительными не состоятельны, поскольку противоречат требованиям статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», где в пункте 6 указано, что уступка доли в уставном капитале может быть совершена в простой письменной форме. Об этом же говориться в и подп.ж п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N90/14»О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Утверждения Карасева В.А. не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку Карасев В.А. на момент подачи иска утратил статус участника общества в соответствии со статьей 4 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, не является заинтересованным лицом по рассматриваемому предмету спора.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителей и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2007 г по делу N А 55 -1219/2006 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

     Председательствующий
Е.А.Серебрякова
Судьи
Е.Я.Липкинд
О.Н.Радушева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-1219/2006
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 22 июня 2007

Поиск в тексте