АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 марта 2007 года Дело N А56-30822/2003

Резолютивная часть определения оглашена 06 марта 2007 года.

Полный текст определения изготовлен 13 марта 2007 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания - Коняевой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» к Закрытому акционерному обществу «Союзхозторг»

Третьи лица:- Закрытое акционерное общество по торговле хозяйственными товарами «Межобластная оптовая база Росхозторга» О признании недействительным решения Общего собрания акционеров ЗАО «Союзхозторг» от 13.05.2003 при участии:

от истца - представителя - Нижегородцева Б.А. по доверенности от 05.05.2006 N 7

от ответчика - представителя - Бута В.А. по доверенности от 09.01.2007 N 2 -ЗАО «Союзхозторг»

от третьего лица - не явился, уведомление возвращено с отметкой «за истечением срока хранения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» обратилось (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Союзхозторг» (далее - Ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Закрытого акционерного общества по торговле хозяйственными товарами «Межобластная оптовая база Росхозторга» - о признании недействительным решения Общего собрания акционеров ЗАО «Союзхозторг» от 13.05.2003.

Определением арбитражного суда от 03.12.2003 в связи с удовлетворением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайства Ответчика о производстве процессуального правопреемства, Ответчик - ЗАО «Союзхозторг» - заменен его правопреемниками - Ответчиками - ЗАО «Апраксин двор» и ЗАО «Бадаевские склады».

Определением арбитражного суда от 20.04.2004 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-6819/2004.

Определением арбитражного суда от 04.10.2004 производство по делу возобновлено на основании ходатайства Истца б/н от 29.09.2004.

24.05.2005 - производство по делу вновь приостановлено, поскольку судебный акт по делу N А56-6819/2004, имеющий преюдициальное значение для настоящего спора, не вступил в законную силу.

Определением арбитражного суда от 19.01.2007 по ходатайству Истца производство по делу возобновлено.

Ответчики - ЗАО «Апраксин двор» и ЗАО «Бадаевские склады» своих представителей в судебное заседание не направили, несмотря на надлежащее уведомление по последнему известному суду адресу (Санкт-Петербург, ул. Жуковского, д.3).

Кроме того, как следует из содержания вступившего в законную силу судебного акта по делу А56-45108/2003, решение общего собрания акционеров ЗАО «Союзхозторг» от 13.10.2003 о реорганизации Общества путем разделения на ЗАО «Апраксин двор» и ЗАО «Бадаевские склады» признано недействительным.

Представитель ЗАО «Союзхозторг» в судебном заседании принял участие.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, уведомление возвращено с отметкой органа почтовой связи «за истечением срока хранения», в соответствии с пунктом 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, такое извещение лица участвующего в деле считается надлежащим.

Спор в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ и с учетом обстоятельств дела, рассмотрен в отсутствие представителей ЗАО «Апраксин двор», ЗАО «Бадаевские склады» и третьего лица.

Как следует из материалов дела, Истец, владелец 50.83 % уставного капитала ЗАО «Союзхозторг» ,не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 13.05.2003, о чем ему стало известно 25.08.2003.

Полагая, что решения, принятые указанным собранием акционеров ЗАО «Союзхозторг», являются недействительными, как принятые с нарушением требований статей 31, 47-64 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее-Федеральный закон), истец обратился с настоящим иском в суд.

ЗАО Союзхозторг», преобразованный впоследствии в ЗАО «Апраксин двор» и ЗАО «Бадаевские склады» - Ответчик, считая требования Истца необоснованными, в обоснование своей позиции приводил по существу один и тот же довод об отсутствии у истца права на обжалование спорного решения общего собрания акционеров, утверждая, что Истец не являлся и, не является акционером ЗАО «Союзхозторг».

Доводы в обоснование своей позиции Ответчиком приведены в Отзыве на иск (л.д.78-79, т.1), в Заявлении от 04.02.2004 (л.д.13-14, т.2), в возражениях на иск ответчика ЗАО «Апраксин двор» (л.д.19, т.2).

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства и учитывая, обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-45108/2003 и N А56- 6819/2004, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленного истцом требования в связи со следующим.

Судебными актами в рамках дела N А56-6819/2004 по иску Закрытого акционерного общества «Апраксин двор» к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Союз-Инвест» и Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора от 11.09.2001 об уступке имущественных прав, удостоверенных ценными бумагами в виде 3567287 обыкновенных именных акций Закрытое акционерное общество «Союзхозторг», установлен факт принадлежности спорных акций ЗАО «Союзхозторг» - ООО «Альфа» - Истцу по настоящему делу.

Выпиской из реестра акционеров ЗАО «Союзхозторг» по состоянию на 22.10.2001 подтверждается, что спорные обыкновенные именные акции числятся на лицевом счете ООО «Альфа».

Следовательно, с 22.10.2001 Истец являлся акционером ЗАО «Союзхозторг», владельцем 3567287 акций, что составляет 50,83% от общего количества голосующих акций.

Оспариваемое Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Союзхозторг», состоявшееся 13.05.2003 проведено с нарушением установленного Федеральным законом порядка его созыва, проведения и принятия решения, поскольку, акционер, обладающий более, чем 50% голосов, в собрании участия не принимал, доказательств уведомления его о созыве 13.05.2003 общего собрании акционеров на 13.05.2003, не представлено.

Внеочередным Общим собранием акционеров ЗАО «Союзхозторг», как следует из Протокола от 13.05.2003, ксерокопия которого представлена в материалы дела Истцом - л. д. 82, т.1, приняты решения:

- об увольнении с 13.08.2003 с должности директора Общества Гуцаленко А.П., избранного общим собранием акционеров от 31.05.2000 в связи с окончанием контракта;

- о назначении на должность директора Общества - с 13.08.2003 Ласточкина В.С.

Данные решения, как указано в Протоколе собрания, оспариваемого Истцом, приняты большинством голосующих обыкновенных акций с учетом принадлежности Ласточкину В.С. 50,83% голосующих акций.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, связанные с принадлежностью Истцу, а не гражданину Ласточкину В.С. пакета акций ЗАО «Союзхозторг», составляющего 50,83 % голосующих акций, установлены, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-6819/2004 и делу NА56-45108/2003.

Решение внеочередного собрания акционеров ЗАО «Союзхозторг», от 13.05.2003, следует признать принятым в отсутствие кворума, поскольку акционер, обладающий 50.83% голосов, не участвовал в указанном собрании и не голосовал по вопросам повестки дня.

Пунктом 7.36 Устава ЗАО «Союзхозторг» в редакции, утвержденной решением Внеочередного общего собрания акционеров от 06.02.2002, установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Данное условие Устава при проведении спорного собрания не соблюдено.

Акционер, согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона, вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Заявление о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров от 13.05.2003 предъявлено в арбитражный суд в течение установленного шестимесячного срока на обжалование.

Оспариваемое Истцом собрание, как указывалось выше, созвано и проведено с нарушением требований Федерального закона и положений Устава Общества, что подтверждается материалами дела.

Права и законные интересы Истца, как акционера Общества, соответственно грубо нарушены и, в силу действующего законодательства подлежат судебной защите.

Принимая во внимание вышеизложенное и совокупность доказательств, содержащихся в материалах дела, решение Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Союзхозторг» от 13.05.2003 подлежит признанию недействительным.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд ,

РЕШИЛ:

Признать Решение Внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Союзхозторг» от 13.05.2003 недействительным.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Союзхозторг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка