ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 апреля 2009 года Дело N А44-3425/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца Сермавбрина К.Н. по доверенности от 31.12.2008 N 4064, от ответчика Кяро Е.В.по доверенности от 20.10.2008

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Новтрак» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 января 2009 года по делу N А44-3425/2008 (судья Разживин А.А.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания РУСГЛОБАЛ» (далее - ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области к закрытому акционерному обществу «Новтрак» (далее - ЗАО «Новтрак») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании денежных средств, внесенных истцом в качестве аванса по утратившему силу договору от 24.12.2007 N 1149-109-07-689, в размере 544 686,12 руб. и 20 135 руб. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2008 по 04.12.2008.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ЗАО «Новтрак» заявило встречный иск о признании недействительным пункта 10.3 договора поставки от 24.12.2007 N 1149-109-07-689 и возложении обязанности на ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» согласовать новый график поставки изделий по договору поставки от 24.12.2007 N 1149-109-07-689.

Решением суда от 23 января 2009 года первоначальные исковые требования удовлетворены в размере 544 686 руб. 12 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО «Новтрак» в пользу ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» взыскано 11 946 руб. 86 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления ЗАО «Новтрак» отказано.

ЗАО «Новтрак» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд первой инстанции дал неверное толкование пункту 10.1 договора поставки от 24.12.2007 N 1149-109-07-689. Полагает, что, учитывая неясность в буквальном значении пункта 10.3 договора поставки при толковании условий договора, суд должен был применить положения пункта 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что несмотря на заключение договора на поставку пяти единиц транспортных средств через лизинговую компанию, договор поставки продолжал действовать. Указывает, что возможность расторжения договора в одностороннем порядке не предусмотрена.

Представитель ЗАО «Новтрак» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, котором в удовлетворении иска ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» отказать, встречный иск удовлетворить.

ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.12.2007 ЗАО «Новтрак» (Поставщик) и ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» (Покупатель) заключили договор N 1149-109-07-689 (далее - договор поставки) на поставку 3-осных полуприцепов изотермических (далее - Изделие, транспортное средство) в количестве 100 штук (т. 1, л.15-17).

Согласно п. 1.1 договора поставки Поставщик обязуется изготовить и продать, а Покупатель оплатить и принять 100 Изделий.

На основании пункта 3.1 договора поставки Покупатель производит предварительную оплату в следующем порядке: в размере 5% от общей стоимости первой партии Изделий, что составляет эквивалент 14304, 60 (четырнадцать тысяч триста четыре евро, 60 евроцентов) евро в течение 10 (десяти) банковских дней с момента выставления счета Поставщиком (пункт 3.1.1 договора), в размере 5 % от общей стоимости второй и последующих партий Изделий не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до установленного пунктом 4.4 настоящего договора срока отгрузки соответствующей партии Изделий (пункт 3.2.2 договора).

Во исполнение условий договора поставки ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» 28.12.2007 направило в адрес ЗАО «Новтрак» письмо N 115 (т. 2, л. 49), в котором, в частности, уведомлял последнего о том, что ранее заключенный договор поставки от 09.10.2007 N 1149-109-07-672 утрачивает силу в связи с заключением ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» договора лизинга транспортных средств, приобретенных лизинговой компанией у ЗАО «Новтрак». Кроме того, в этом письме ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» просило ЗАО «Новтрак» зачесть перечисленные денежные средства в качестве аванса по ранее заключенным и утратившим силу на тот момент договорам поставки, в размере 544 686 руб. 12 коп. в качестве аванса по договору от 24.12.2007 N 1149-109-07-689.

Факт зачисления ЗАО «Новтрак» денежных средств в размере 544 686 руб. 12 коп. в качестве аванса по договору поставки от 24.12.2007 N 1149-109-07-689 подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Как указано в письме ЗАО «Новтрак» от 02.10.2008 N 321 (т. 2, л. 1) данная сумма (544686, 12 руб.) эквивалентна 15485, 79 евро.

В силу пункта 10.1 договора поставки, в случае если Покупатель принимает решение о приобретении договорного количества транспортных средств, либо их части через лизинговую компанию Продавец заключает договор поставки (купли-продажи) данного транспортного средства с лизинговой компанией по выбору Покупателя. В этом случае Покупатель обязуется в срок до изготовления транспортного средства заключить договор финансовой аренды (лизинга) транспортного средства с лизинговой компанией и произвести оплату авансового платежа по договору, заключенному между лизинговой компанией и Покупателем (пункт 10.1.1 договора). Продавец обязуется заключить договор купли-продажи с лизинговой компанией по цене настоящего Договора (пункт 10.1.2).

Данные условия договора исполнены, ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» в срок до изготовления транспортных средств заключило договоры лизинга с лизинговыми компаниями и перечислило последним авансовый платеж, а ЗАО «Новтрак» заключило договоры купли-продажи с лизинговыми компаниями. Транспортные средства, приобретенные лизинговыми компаниями, были переданы по актам приемки-передачи во временное владение и пользование ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ». Всего через лизинговые компании приобретена часть договорного количества транспортных средств в количестве 13 единиц.

Пунктом 10.3 договора поставки предусмотрено, что настоящий договор теряет юридическую силу после подписания договора финансовой аренды (лизинга) лизинговой компанией и Покупателем согласно пункту 10.1 настоящего договора.

Учитывая особые условия договора поставки (пункты 10.1 и 10.3), ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» считает, что договор поставки от 24.12.2007 N 1149-109-07-689 утратил силу после заключения договоров лизинга между им и лизинговыми компаниями о приобретении части договорного количества транспортных средств, и в связи с этим обратилось в суд с настоящим иском о возврате аванса, уплаченного по договору поставки, и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из пункта 1 статьи 450 ГК РФ следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Исходя из буквального толкования пункта 10.1 договора поставки, суд первой инстанции установил, что ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» вправе приобрести через лизинговую компанию либо договорное количество транспортных средств, либо часть от договорного количества. А так как стороны при заключении договора не определили, при приобретении через лизинговую компанию какой именно части от договорного количества транспортных средств договор утрачивает силу, суд посчитал, что эта часть может быть любой (пункт 10.3 договора).

Суд апелляционной инстанции считает данное толкование судом первой инстанции пунктов 10.1 и 10.3 договора поставки правильным и соответствующим требованиям части первой статьи 431 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что при толковании условий договора, предусмотренных пунктами 10.1 и 10.3 договора, суд должен был применить положения части 2 статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным. Буквальное толкование указанных пунктов договора поставки позволило суду сделать вывод о том, что договор утрачивает силу как при приобретении Покупателем всего договорного количества транспортных средств, так и при приобретении им любой части от договорного количества. Часть вторая статьи 431 ГК РФ применяется только в том случае, когда правила части первой статьи 431 указанного Кодекса не позволяют определить содержание договора. В этом случае судом должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В связи с тем, что договором предусмотрено, что он утрачивает силу как при приобретении Покупателем через лизинговую компанию всего договорного количества транспортных средств, так и любой части от договорного количества, ссылка подателя жалобы продолжение действия договора поставки после заключения договора лизинга на пять единиц транспортных средств через лизинговую компанию является несостоятельной.

Довод подателя жалобы об одностороннем отказе истца от исполнения обязательства судом апелляционной инстанции не принимается. Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Поскольку стороны при заключении договора поставки определили условие, в силу которого договор теряет юридическую силу после приобретения Покупателем (истцом) договорного количества транспортных средств либо их части через лизинговую компанию, следовательно, в данном случае имеет место прекращение обязательства не в связи с односторонним отказом ООО «ТЭК РУСГЛОБАЛ» от исполнения обязательства, а по основаниям, указанным договором.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 января 2009 года по делу N А44-3425/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Новтрак» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка