АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 06 апреля 2009 года Дело N А26-6219/2008

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2009 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Репиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест"

к 1) закрытому акционерному обществу "Сортавальский рыбозавод", 2) закрытому акционерному обществу "Плунге"

3-и лица - 1) Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия

о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимого имущества при участии в заседании:

от истца - Мокровой М. Н. - представителя, действующей на основании доверенности от 05.02.09.

от ответчиков - 1) не явился, 2) не явился

от третьих лиц - 1) Дадакина В.В. - ведущего специалиста, действующего на основании доверенности от 11.01.09., служебного удостоверения ТО N 032861, выданного 26.06.06., 2) не явился установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия к закрытому акционерному обществу "Сортавальский рыбозавод" (далее - первый ответчик), закрытому акционерному обществу "Плунге" (далее - второй ответчик) с иском о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Исковые требования обоснованы ст.ст. 168,170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, п. 3 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02. N 127-ФЗ. Определением от 23 октября 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия и ООО «Невский Дом». Определением от 14.01.09. из числа лиц, участвующих в деле, исключено ООО «Невский дом». Определением от 18.02.09. повторно удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Невский Дом».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала в полном объеме, просит суд признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.06. N 1 двухэтажного здания склада готовой продукции общей площадью 671.3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, 8, условный номер 10: 07: 01: 00:00: 000: 1144/10, заключенный ответчиками, поскольку в отношении данного объекта недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП) 04.03.05. был зарегистрирован арест, на момент заключения договора запись о прекращении ареста внесена не была (гос. регистрация прекращения ареста в ЕГРП произведена УФРС по РК 30.01.06.); указанная сделка заключена в нарушение ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 21.07.1997. N 119-ФЗ, п. 1 ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной; кроме того, оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой сделку дарения, которая между коммерческими организациями не допускается, поскольку отсутствуют доказательства оплаты спорного объекта недвижимого имущества.

Ответчики возражения изложили в отзывах на иск (л.д. 95-96, 102-104), в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, вследствие чего неявка указанных лиц в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без их участия.

ЗАО "Сортавальский рыбозавод" требования не признало по следующим основаниям: определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А26-352/2005-17 от 18.11.05. обеспечительные меры в отношении спорного имущества были отменены, обязательство по оплате по договору купли-продажи прекращено путем заключения соглашения о зачете, при этом требование ЗАО «Плунге» о взыскании денежных средств основано на определении Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-58660/2006 об утверждении мирового соглашения, вступившем в законную силу и в установленном порядке не оспоренном.

По вопросу об отсутствии у истца заинтересованности в признании сделки недействительной дополнительно пояснило, что ООО «СРЗ-Инвест» стороной оспариваемой сделки или владельцем спорного объекта недвижимости не является и не являлось, в результате признания сделки недействительной никаких прав в отношении спорного объекта не приобретает. Правовые последствия для сторон договора купли-продажи, вытекающие из совершенной сделки, возникли с момента его подписания, в частности, у продавца - ЗАО «СРЗ» возникло обязательство по передаче как спорного имущества покупателю, так и права собственности на него, в том числе путем обращения за государственной регистрацией перехода права по договору. Имущество было передано покупателю до момента открытия конкурсного производства, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи. При таких обстоятельствах, спорный объект недвижимости не мог быть признан имуществом должника на момент открытия конкурсного производства, которое имело место после заключения договора купли-продажи и передачи имущества во исполнение этого договора, а, следовательно, не подлежало включению в конкурсную массу в порядке, установленном статьей 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ЗАО «Плунге» полагает, что само по себе признание сделки недействительной без применения последствий ее недействительности не восстанавливает права истца, не увеличивает объем конкурсной массы, и, соответственно, не может повлечь удовлетворение требований истца в большем размере, в связи с чем ООО "СРЗ-Инвест" не является заинтересованным лицом и в силу статьи 166 ГК РФ не обладает правом на обращение с иском о признании договора недействительным. Права ООО "СРЗ-Инвест" при заключении договора купли-продажи N 1 от 19.01.06. не были нарушены, поскольку общество стало конкурсным кредитором только в 2007 году, спустя год после совершения сделки. На момент заключения оспариваемого договора обеспечительные меры были отменены определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А26-352/2005-17 от 18.11.05. Расчет по договору был осуществлен путем зачета встречных однородных требований в результате заключения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.06. по делу N А56-58660/2006, при этом подлинные векселя NN 3686821, 3686822, 3686823, 3686824 на сумму 40 000 000.00 руб. были исследованы в судебном заседании, надлежащим образом заверенные копии векселей имеются в материалах дела N А56-58660/2006.

Управление ФРС по РК отзыв на иск не представило, поскольку требований к нему не предъявлено, его представитель в судебном заседании пояснил, что на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект - 03 марта 2006 года арест был снят на основании Постановления судебного пристава-исполнителя отдела по особым производствам УФССП по РК от 30.01.06. ООО «Невский Дом» отзыв на иск не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства уведомлено надлежащим образом, вследствие чего неявка указанного лица в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела без его участия. Изучив представленные доказательства, выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (далее - продавец) 19 января 2006 года принято решение об одобрении заключения с ЗАО «Плунге» (далее - покупатель) ряда сделок купли-продажи недвижимого имущества. В этот же день сторонами заключен договор купли-продажи N 1 двухэтажного кирпичного здания склада готовой продукции общей площадью 671.3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, 8, условный номер 10: 07: 01: 00:00: 000: 1144/10 стоимостью 1 573 000.00 руб. (т. 1 л.д. 18-20).

По акту приема-передачи N 1 19.01.06. продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество (т. 1 л.д. 21).

Обязательство покупателя по оплате объекта недвижимости по указанному договору прекращено путем зачета встречных однородных требований в результате заключения мирового соглашения (л.д. 30-31), утвержденного определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.06. по делу N А56-58660/2005 (т. 1 л.д. 27-29).

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 04.09.08. право собственности на указанный объект недвижимости на основании договора купли-продажи от 02.04.08. N 3 (л.д. 118-120) зарегистрировано за ООО «Невский Дом» т. 1 (л.д. 50).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 октября 2006 года по делу N А26-6879/2006-182 ЗАО «Сортавальский рыбозавод» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1 л.д. 42-44).

Определением АС РК от 15 февраля 2007 года по указанному делу требование ООО «СРЗ-Инвест» к ЗАО «Сортавальский рыбозавод» в размере 3 096 192.55 руб. - основной долг и 448 875.00 руб. - проценты установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов (т. 1 л.д. 45-47).

Истец, полагая, что спорный договор купли-продажи является ничтожным, поскольку заключен в нарушение ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве», п. 1 ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В судебном заседании установлено, что определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27 января 2005 года по делу NА26-352/2005-17 частично удовлетворено заявление ООО «КОНТУР-С» об обеспечении иска (т. 1 л.д. 23-24). Указанным судебным актом наложен арест на денежные средства, находящиеся на счетах, и недвижимое имущество, принадлежащие ЗАО "Сортавальский рыбозавод".

Во исполнение данного определения постановлением судебного пристава-исполнителя Поликарпова В.И. от 21.02.05. наложен арест на недвижимое имущество первого ответчика, в том числе на двухэтажное здание склада готовой продукции (т. 1 л.д. 29).

ЗАО "Сортавальский рыбозавод", не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Карелия, обжаловало его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, который определением от 18 ноября 2005 года отменил обеспечительные меры в части наложения ареста на недвижимое имущество ответчика в размере 13 000 000.00 руб., указав в мотивировочной части, что в состав арестованного имущества входит здание холодильника с цокольным этажом и здание консервного цеха, стоимость которых составляет более 13 000 000.00 руб., что полностью обеспечивает имущественные интересы истца (ООО «КОНТУР-С») (т. 1 л.д. 97-99).

На основании определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.05. судебный пристав-исполнитель Поликарпов В.И. постановлением от 30 января 2006 года N 42-65 снял арест с двухэтажного здания склада готовой продукции (т. 1 л.д. 115).

Поскольку постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в силу пункта 5 статьи 271 АПК РФ вступает в законную силу со дня его принятия, с 18 ноября 2005 года ЗАО «Сортавальский рыбозавод» было свободно от каких-либо ограничений прав по распоряжению имуществом, находившимся под арестом.

Судом также установлено, что обязательство ООО «Плунге» по оплате двухэтажного здания склада готовой продукции по договору купли-продажи N 1 от 19.01.06. прекращено путем зачета встречных однородных требований в результате заключения мирового соглашения (т. 1 л.д. 30-31), утвержденного определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.06. по делу N А56-58660/2005 (т. 1 л.д. 27-29). Данный судебный акт вступил в законную силу, в установленном порядке обжалован не был.

В тоже время как следует из ответа Председателя Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области на запрос суда подлинные векселя NN 3686821, 3686822, 3686823, 3686824 на сумму 40 000 000.00 руб. не исследовались (т.2 л.д.26) В материалы дела, в судебное заседание подлинники векселей не представлены.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.2 купли-продажи от 19.01.06 покупатель принял на себя обязательство уплатить денежные средства в течение тридцати дней с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на объект недвижимости. Доказательства оплаты спорного имущества ответчиками не представлены. В соответствии с подпунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычным подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда, в отношениях между коммерческими организациями.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.06. N 1 двухэтажного здания склада готовой продукции общей площадью 671.3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, 8, является недействительной, как совершенная в нарушение п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Суд отклоняет довод ответчиков относительно отсутствия у истца интереса в оспаривании сделки купли-продажи недвижимого имущества. Как было указано выше истец является конкурсным кредитором ЗАО «Сортавальский рыбозавод» в деле о банкротстве последнего. Следовательно, он вправе ставить вопрос о недействительности (ничтожности) совершенных должником сделок, если эти сделки затрагивают его имущественные интересы, влияют на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве. В пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 « О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

В связи с изложенным довод ООО «Плунге» о том, что само по себе признание сделки недействительной без применения последствий ее недействительности не восстанавливает права истца, не увеличивает объем конкурсной массы, и, соответственно, не может повлечь удовлетворение требований истца в большем размере, в связи с чем ООО "СРЗ-Инвест" не является заинтересованным лицом и в силу статьи 166 ГК РФ не обладает правом на обращение с иском о признании договора недействительным, является несостоятельным. Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СРЗ-Инвест» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.01.2006, заключенный между ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ЗАО «Плунге», двухэтажного здания склада готовой продукции, площадью 671,3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул.Промышленная, д.8, условный номер 10:07:00:00:000:1144/10, недействительной сделкой.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Сортавальский рыбозавод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРЗ - Инвест» расходы по госпошлине в сумме 1 000 руб. 00 коп.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества «Плунге» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРЗ - Инвест» расходы по госпошлине в сумме 1 000 руб. 00 коп.

4. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

5. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка