• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 2009 года Дело N А26-2131/2007

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2009 года. Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2009 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Шалапаевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционеров закрытого акционерного общества "Сортавальский рыбозавод" Ядыкина Владимира Константиновича и Шевченко Тамары Федоровны

к закрытому акционерному обществу "Сортавальский рыбозавод"

третьи лица - ООО МегаСити», ООО «АртФинанс», ООО «Дельта», ООО «Лидер», ЗАО «Плунге» о признании недействительными крупных сделок авалей по векселям при участии

от Ядыкина В.К. - представитель Мокрова М.Н. (доверенность от 05.02.09)

от ответчика - представитель Иванов А.О. (доверенность от 01.04.08), представитель Коптилый К.Ф. (доверенность от 10.02.09) установил:

Акционеры закрытого акционерного общества «Сортавальский рыбозавод» Ядыкин Владимир Константинович и Шевченко Тамара Фёдоровна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительной крупной сделки аваля, совершённой ЗАО «Сортавальский рыбозавод» по векселям NN 3686821, 3686822, 3686823, 3686824 с датой выдачи 07.07.2005 г., NN001752, 001753, 001754, 001755, 001756, 001757, 001758 с датой выдачи 01.10.2005 г. общей номинальной стоимостью 75 000 000 руб. Истцы полагали, что сделки аваля по всем векселям являются взаимосвязанными, поскольку они однородны, совершены в ограниченный период времени, и все векселя оказались у одного кредитора, ЗАО «Плунге». Так как все сделки аваля взаимосвязаны, их следует расценивать как одну крупную сделку, совершённую с нарушением требований статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку общая сумма по сделкам составляет 93,12% балансовой стоимости активов Завода по состоянию на последнюю отчётную дату (01.07.2005).

Впоследствии основание иска дополнено истцами, которые, помимо указанного ранее основания о недействительности крупной сделки, заявили дополнительное основание о недействительности аваля по векселям NN3686821, 3686822, 3686823, 3686824 ввиду дефекта формы векселей - отсутствия их оригиналов (т.3 л.д.139-140).

Изменение основания иска судом принято на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В качестве ответчика к участию в деле привлечён авалист, ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (далее - Завод), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО «МегаСити», ООО «АртФинанс», ООО «Дельта», ООО «Лидер», ЗАО «Плунге».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.07 в удовлетворении иска по заявленным основаниям отказано ввиду недоказанности взаимосвязанности сделок по авалированию двух групп векселей, а также ввиду отсутствия дефекта формы векселей (т.4 л.д.78-83).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.08 (т.5 л.д.100-107) решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.08 (т.5 л.д.140-146) решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал на обоснованность вывода об отсутствии взаимосвязи сделок авалирования двух групп векселей по заявленным истцами критериям, но дал указания при новом рассмотрении дела исследовать обстоятельства одобрения сделки по авалированию группы векселей с номерами 3686821, 36868211, 3686823, 3686824. Определением Арбитражного суда республики Карелия от 15.08.08 (т.5 л.д.1) дело принято к производству арбитражного суда первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцом Ядыкиным В.К. ранее заявленное основание иска дополнено новым: заявлено, что при авалировании каждой из двух групп векселей не соблюдён порядок одобрения крупных сделок, в собрании Совета директоров Завода не принимал участие один из членов Совета - Андреев С.В. (т.7, л.д.24, 27). Ответчик возражал против принятия судом к рассмотрению в рамках настоящего дела самостоятельного требования, отличного от первоначального (т.7 л.д.42). В силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дополненное новым основанием требование. В судебном заседании представитель истца поддержала иск по всем заявленным основаниям: несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, состоящей из двух взаимосвязанных сделок и требующей одобрения общим собранием акционеров; дефект формы одной из групп векселей, выразившийся в отсутствии оригиналов векселей, и, как следствие, вывод о проставлении авалей на копиях векселей; несоблюдение порядка одобрения сделок по авалированию каждой из двух групп векселей, выразившееся в принятии решения по одобрению сделок Советом директоров Завода в неполном составе.

Ответчик в судебном заседании поддержал возражения, ранее заявленные в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.94-95, т.2 л.д.14-16) указал на отсутствие взаимосвязи в отношении двух групп векселей, выданных ООО «МегаСити» и ООО «Дельта»; считал, что утверждение истца о проставлении авалей на копиях векселей группы 368...., свидетельствующее о дефекте их формы, бездоказательно и основано на предположениях; по вновь заявленным основаниям считал, что истцом не доказано одобрение обеих сделок по авалированию каждой из двух групп векселей нелигитимным составом Совета директоров, заявил о применении срока исковой давности, считая, что его течение началось как минимум при подаче иска.

ЗАО «Плунге» в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.7-11) считало иск необоснованным ввиду следующего: сделки вексельного поручительства не взаимосвязаны, поскольку совершены в целях обеспечения исполнения обязательств по различным договорам, заключённым с различными лицами; оба комплекта векселей получены ЗАО «Плунге» по договорам купли-продажи, таким образом, векселя использовались не как средство платежа и не оформляли собой заёмных отношений; никаких предварительных договорённостей между ЗАО «Плунге», ЗАО «СРЗ», ООО «Дельта», ООО «Лидер», ООО «МегаСити», ООО «АртФинанс» не существовало, истец не доказал обратного.

ООО «МегаСити», ООО «АртФинанс», ООО «Дельта», ООО «Лидер» отзывы по существу иска в суд не направило. Представитель ООО «МегаСити» и ООО «АртФинанс» в судебном заседании 23.11.2007 г. представил суду нотариально заверенные заявления бывших руководителей названных обществ Хитровой Е.И. и Баранова Э.В. (т.4 л.д.47-50) об отсутствии финансово-экономических отношений между Заводом и обществами. В судебное заседание ЗАО «Плунге», ООО «Дельта», ООО «МегаСити», ООО «АртФинанс» и ООО «Лидер» явку своих представителей не обеспечили, по правилам части 2 статьи 123 АПК РФ считаются надлежащим образом извещёнными о дате судебного разбирательства. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие их представителей. Исследовав материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

1 июня 2005 года ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (заказчик), ООО «МегаСити» (исполнитель), ООО «АртФинанс» (инвестор) заключили договор о финансировании строительства рыболовецкого судна, предметом которого определили финансирование Инвестором строительства рыболовецкого судна, размещение Исполнителем заказа на строительство у подрядчика и передачу судна для эксплуатации Заказчику в срок и на условиях, предусмотренных договором (т.2 л.д.19-22).

Общая сумма финансирования строительства составляет 40 000 000 руб.

В обеспечение целевого использования и возврата полученного финансирования Инвестору ООО «МегаСити» обязалось передать ООО «АртФинанс» собственные простые векселя на всю сумму финансирования с условием предъявления их к оплате в случае нарушения Исполнителем обязательств по целевому использованию денежных средств (пункт 3.4).

В обеспечение целевого использования и возврата полученного финансирования Рыбозавод взял обязательство по авалированию векселей ООО «МегаСити», передаваемых ООО «АртФинанс» (пункт 3.5).

По состоянию на 1 июля 2005 г. балансовая стоимость активов ЗАО «СРЗ» составляла 80 540 000 руб. (т.1 л.д.57-58).

Решением Совета директоров Рыбозавода, оформленным протоколом заседания от 01.06.05 г., указанная сделка, включающая авалирование векселей, одобрена (т.2 л.д.24).

7 июля 2005 года ООО «МегаСити» выдало свои простые векселя N3686821, 3686822, 3686823, 3686824 общей вексельной суммой 40 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20 октября 2005 года, обществу с ограниченной ответственностью «АртФинанас».

В тот же день векселя авалированы Заказчиком, ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (т.1 л.д.90-93).

В тот же день между ООО «МегаСити» (продавец) и ООО «АртФинанс» (покупатель) заключён договор купли-продажи векселей. За приобретаемые у ООО «МегаСити» векселя ООО «АртФинанс» обязалось оплатить последнему 40 000 000 руб. в течение года с даты заключения договора (т.1 л.д.19-21).

30 сентября 2005 года ООО «АртФинанс» заключило договор с ЗАО «Плунге» о продаже последнему векселей по цене, равной номинальной стоимости, с оплатой не позднее 15 ноября 2006 года (т.1 л.д.23-25). Дополнительным соглашением от 01.10.2005 г. стороны изменили цену, установив её в размере 38 000 000 руб. (т.2 л.д.12).

На векселях проставлены индоссаменты в пользу ЗАО «Плунге».

26 октября 2005 года ЗАО «Плунге» предъявило векселя к платежу авалисту (т.1 л.д.22).

8 декабря 2005 года ЗАО «Плунге» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании вексельного долга с векселедателя (ООО «МегаСити»), индоссанта (ООО «АртФинанс»), авалиста (ЗАО «Сортавальский рыбозавод»). Впоследствии истец отказался от требования к ООО «МегаСити», ООО «АртФинанс» (т.1 л.д.34) и заключил мировое соглашение с Рыбозаводом о зачёте встречных обязательств на сумму 11 617 613 руб. Оставшийся долг в размере 28 382 387 руб. Рыбозавод обязался выплатить не позднее 10 дней с даты утверждения мирового соглашения.

Указанное мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.06 г. по делу А56-58660/2005.

23 сентября 2005 года ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (застройщик), ООО «Лидер» (инвестор) и ООО «Дельта» (генеральный подрядчик) заключили договор на участие в инвестировании строительства холодильного склада (т.2 л.д.25-29), предметом которого определили обязательства инвестора по финансированию строительства склада в объёме 35 000 000 руб. (50% от общего объёма строительства), застройщика и подрядчика - по совместному обеспечению строительства объекта и его сдаче в эксплуатацию не позднее 01.09.2007 г.

В обеспечение целевого использования подрядчиком денежных средств инвестора ООО «Дельта» дополнительным соглашением от 1 октября 2005 года (т.2 л.д.28) обязалось передать ООО «Лидер» собственные простые векселя на всю сумму финансирования с условием предъявления их к оплате в случае нарушения подрядчиком обязательств по целевому использованию денежных средств (пункт 2.4).

В обеспечение целевого использования и возврата полученного финансирования Рыбозавод взял обязательство по авалированию векселей ООО «Дельта», передаваемых ООО «Лидер» (пункт 2.5).

По состоянию на 1 октября 2005 г. балансовая стоимость активов ЗАО «СРЗ» составляла 80 155 000 руб. (т.1 л.д.58-59), по состоянию на 1 января 2006 года - 66 032 000 руб. (т.1 л.д.61-62).

Решением Совета директоров Рыбозавода, оформленным протоколом заседания от 01.10.05 г., указанная сделка, включающая авалирование векселей, одобрена (т.2 л.д.23).

1 октября 2005 года ООО «Дельта» выдало свои простые векселя N001752, 001753, 001754, 001755, 001756, 001757, 001758 общей вексельной суммой 35 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 25 ноября 2005 года, обществу с ограниченной ответственностью «Лидер».

В тот же день векселя авалированы застройщиком, ЗАО «Сортавальский рыбозавод» (т.1 л.д.42-55).

7 октября 2005 года между ООО «Дельта» и ООО «Лидер» заключён договор N12/ДМ мены векселей (т.1 л.д.35-37), согласно которому спорные векселя переданы в собственность ООО «Лидер» в обмен на другие векселя с равной вексельной стоимостью.

15 ноября 2005 года ООО «Лидер» заключило договор с ЗАО «Плунге» о продаже последнему векселей по цене, равной номинальной стоимости, с оплатой не позднее 25 декабря 2006 года (т.1 л.д.39-41). Дополнительным соглашением от 17.11.2005 г. стороны изменили цену, установив её в размере 32 900 000 руб. (т.2 л.д.13).

На векселях проставлены индоссаменты в пользу ЗАО «Плунге».

Впоследствии ЗАО «Плунге» предъявило векселя к платежу авалисту. В связи с отказом в оплате (т.1 л.д.38) ЗАО «Плунге» обратилось в Арбитражный суд г. Снакт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании вексельного долга с векселедателя, индоссанта и авалиста. В ходе рассмотрения дела ЗАО «Плунге» заявило отказ от иска к ООО «Дельта» и ООО «Лидер», обратив требование о взыскании с авалиста.

Решением Арбитражного суда Г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.06 г. по делу А56-13665/2006 иск удовлетворён.

Истцы считают, что авалирование Рыбозаводом двух групп векселей 7 июля и 1 октября 2005 года являются взаимосвязанными сделками, поскольку они совершены в ограниченный период времени, являются однородными (авали проставлены на векселях, эмитированных под обеспечение финансирования строительства), и впоследствии все векселя оказались у ЗАО «Плунге», которое предъявило требование не к индоссанту, а к авалисту. Действия сторон по перечисленным выше договорам, по мнению истца, обладали единой целью и были направлены на консолидацию у ЗАО «Плунге» прав требования к Рыбозаводу на сумму, составляющую 93,12% балансовой стоимости его активов.

В подтверждение этого довода истцы ссылаются на доказательства, подтверждающие отсутствие реального исполнения договоров на финансирование строительства рыболовецкого судна и холодильника: справки банков об отсутствии операций по перечислению денежных средств по названным договорам (т.3 л.д.97, 98, 138), письмо Администрации Сортавальского муниципального района об отсутствии запросов от ЗАО «Сортавальский рыбозавод» и ООО «Дельта» на получение разрешений и согласований строительства холодильного склада (т.3 л.д.149). Кроме того, истцы ссылаются на доказательства, подтверждающие отсутствие реального исполнения договоров купли-продажи векселей, заключённых с ЗАО «Плунге»: справки банков об отсутствии денежных перечислений на счета ООО «АртФинанс» и ООО «Лидер» за купленные ЗАО «Плунге» векселя (т.3 л.д.56-57).

Суду представлены также нотариально заверенные заявления Хитровой Е.И. (т.4 л.д.47-48), Баранова Э.В. (т.4 л.д.49-50), являвшимися в рассматриваемом периоде генеральными директорами соответственно ООО «МегаСити» и ООО «АртФинанс». И Хитрова Е.И., и Баранов Э.В. заявили о том, что не подписывали договор о финансировании строительства рыболовецкого судна и об отсутствии каких-либо экономических взаимоотношений друг с другом и с ЗАО «СРЗ».

Между тем, ни одно из участвующих в деле лиц не сделало заявления о фальсификации доказательства - договора о финансировании строительства рыболовецкого судна от 01.06.05 г.

При оценке представленных доказательств суд руководствуется следующим.

Согласно Постановлению Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 (п. 1) при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения, в том числе вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате), регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Исходя из этого общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах применяются к вексельным сделкам с учётом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Вексельные обязательства относятся к числу так называемых абстрактных обязательств, для которых причины и основания их возникновения не имеют правового значения.

Пунктом 30 Положения о простом и переводном векселе, утверждённом постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. (далее - Положение), предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно пункту 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

В этой связи суд отклоняет довод истцов о недействительности договоров об участии в финансировании строительства рыболовецкого судна и холодильника.

При оценке довода о недействительности авалей по векселям N3686821, 3686822, 3686823, 3686824, оригиналы которых отсутствуют в материалах дела А56-58660/2006, суд учитывает, что обе группы векселей являлись предметом судебного исследования при рассмотрении споров в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дела А56-58660/2005, А56-13665/2006). Доводы истцов в этой части о дефекте формы векселей ввиду отсутствия их оригиналов противоречат вступившему в законную силу определению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.06 г. по делу А56-58660/2005 об утверждении мирового соглашения. По этим основаниям суд отклоняет довод истцов о недействительности авалей по перечисленным векселям.

О проставлении авалей на оригиналах векселей группы 368…. Свидетельствует и тот факт, что оригиналы указанных векселей обозревались Арбитражным судом Республики при рассмотрении дела А26-6737/2008, о чём прямо указано в решении от 20.03.09. При рассмотрении названного дела судом, по ходатайству ЗАО «Плунге», сняты копии с представленных оригиналов, в последующем приобщенные к материалам настоящего дела (т.7).

Кроме того, суд считает, что истцом не доказана взаимосвязанность сделок по авалированию двух групп векселей, а значит, и крупность сделки, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Рыбозавода и которая в силу пункта 1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» должна быть одобрена общим собранием акционеров в соответствии с названной статьёй.

Критерии, положенные истцом в обоснование взаимосвязанности указанных сделок (совершение сделок в ограниченный период времени, сходный характер обязательств и то обстоятельство, что все векселя в конечном итоге оказались у одного лица), не являются определяющими.

Из материалов дела видно, что выдача векселей и их авалирование производились во исполнение различных договоров, заключённых Заводов с разными лицами. Доказательств, достаточных для вывода о наличии у сделок по авалированию векселей единой хозяйственной цели (консолидации их в будущем у третьего лица, ЗАО «Плунге»), их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности сделок, суду не представлено. Возможность в последующем консолидации денежных требований третьим лицом сама по себе не свидетельствует о взаимосвязанности совершённых сделок. Все доводы истцов в этой части носят предположительный характер. Суд согласен с доводом ответчика о том, что на момент выдачи аваля авалист объективно не знал и не мог знать о последующей судьбе векселей применительно к их возможным владельцам. Истцы не доказали обратного.

Поскольку истцы не доказали наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении иска по этому основанию.

При исследовании обстоятельств по заявленным истцом Ядыкиным В.К. дополнительным основаниям суд учитывает следующее.

Авалирование четырёх векселей группы 368…. На общую сумму 40 000 000 руб. совершено директором Завода Разумовым А.А. 7 июля 2005 года при балансовой стоимости активов Завода на последнюю отчётную дату 80 540 000 руб.

Авалирование семи векселей группы 0017.. совершено директором Завода Разумовым А.А. 1 октября 2005 года, когда балансовая стоимость активов ЗАО «СРЗ» составляла 80 155 000 руб. (т.1 л.д.58-59).

Поскольку в обоих случаях сделки по авалированию совершались на сумму от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Завода, в силу пункта 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах в отношении каждой их названных сделок всеми членами Совета директоров Завода должно было быть принято единогласное решение об одобрении.

Согласно копии протокола N 3/05 годового общего собрания акционеров Завода от 29.06.05, решением собрания избран Совет директоров Завода в количестве пяти человек: Андреев С.В., Головщикова С.Н., Разумов А.А., Янтовский О.Р. и Янтовский П.Р. (т.2 л.д.77).

Данное обстоятельство и то, что такой состав Совета директоров был сохранён и до 01.10.05, истцами не оспаривается.

Сделка по авалированию векселей группы 368…., выданных 07.07.05, одобрена решением Совета директоров, оформленным протоколом от той же даты, представленным суду представителем Завода в судебном заседании 27.01.09 (т.6 л.д.143). Ранее копия того же протокола представлялась суду (т.6 л.д.71-72) представителем Завода в судебном заседании 30.10.08 после дополнения основания иска новым основанием.

Сделка по авалированию векселей группы 0017.., выданных 01.10.05, одобрена решением Совета директоров Рыбозавода, оформленным протоколом заседания от 01.10.05 (т.2 л.д.23).

Оба протокола содержат сведения о единогласном одобрении обеих сделок Советом полным составом Совета.

В судебном заседании 3 марта 2009 года представителем истца Ядыкина В.К. сделано заявление о фальсификации протоколов. В обоснование представлено нотариально заверенное заявление бывшего члена Совета директоров Андреева С.В. о том, что он не принимал участия в заседаниях Совета 7 июля и 1 октября 2005 года и не представлял на данные заседания своего письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании (т.7 л.д.28-31). Впоследствии истец уточнил заявление о фальсификации, пояснив, что оно касается указания в протоколах недостоверных сведений об участии Андреева С.Н. в заседаниях 7 июля и 1 октября 2005 года (т.7 л.д. 39-41)

Ответчик отказался исключать протоколы из числа доказательств по делу (т.7 л.д.43), указав, что истцом заявляется не о пороке документа, а об опровержении факта проведения соответствующих заседаний Совета директоров.

Суд согласен с позицией ответчика. Фальсификация доказательств предполагает несоответствие такого документа по форме, иными словами подразумевается, что он подписан не тем лицом, который в нем указан; не заверен принадлежащей организации печатью в случае, когда требуется такое заверение; указанная в документе дата не соответствует действительной дате и т.п. При этом содержание такого документа не оспаривается, как это сделано в данном случае.

Хотя ни одно из решений об одобрении сделок не оспорено по указанному основанию, судом удовлетворены ходатайства сторон о вызове перечисленных членов Совета директоров в судебное заседание для дачи свидетельских показаний.

В судебное заседание 22.04.09 явились свидетели Разумов А.А. и Янтовский О.Р., опровергшие заявление Андреева С.Н. о его отсутствии на заседаниях Совета 07.07.05 и 01.10.05. Бывший председатель Совета названного состава Янтовский О.Р. пояснил, что причиной представленного суду заявления Андреева С.Н. могли послужить обстоятельства его увольнения от занимаемой должности и сложившиеся в этой связи неприязненные отношения.

Оба свидетеля предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний (статья 307 УК РФ). Их показания не противоречили друг другу.

Представителем истца в обоснование ходатайства о вызове Андреева С.Н. говорилось о его готовности к явке для дачи свидетельских показаний. В судебное заседание Андреев С.Н. не явился, истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для повторного вызова свидетеля и представления доказательств, подтверждающих, что 7 июля и 1 октября 2005 года Андреев С.Н. находился на рабочем месте и не мог участвовать в заседаниях Совета.

В удовлетворении ходатайства судом отказано. Бремя доказывания обстоятельств, заявленных сторонами, лежит на самих сторонах в силу статей 9, 65 АПК РФ. Они же несут риски несовершения соответствующих процессуальных действий. Суд представлял сторонам возможность для представления всех необходимых доказательств и обеспечения явки предложенных ими свидетелей, откладывая судебное заседание по ходатайству сторон 6 раз. Срок рассмотрения дела с даты его назначения для нового рассмотрения по дату последнего судебного заседания составил более полугода. Указанный срок суд считает достаточным для обоснования избранной сторонами тактики необходимыми доказательствами. По этой причине в отложении судебного заседания отказано.

Оценив свидетельские показания Разумова А.А. и Янтовского О.Р., данные в судебном заседании с предупреждением об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, в противовес представленному истцом нотариально заверенному заявлению Андреева С.Н., квалифицированному судом как иное письменное доказательство, суд отклоняет заявление о фальсификации протоколов как необоснованное.

Полномочия Разумова А.А. на проставление авалей на векселях от имени Завода также подтверждены материалами дела. Протоколом N 4/05 заседания Совета директоров от 29.06.-5 (т.6 л.д.73) подтверждается факт принятия Советом решений о досрочном прекращении полномочий директора Головкина М.А. и избрания директором Разумова А.А.

Суд приходит к выводу, что истцами не доказано ни одно из заявленных оснований. По последнему из них самостоятельным основанием для отказа в иске является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. О совершении сделок по авалированию истец должен был знать как минимум при подаче первоначального иска. Основание иска дополнено им после направления дела на новое рассмотрение, то есть по истечении года, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным суд отказывает в иске.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

     Судья

И.В.Шалапаева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А26-2131/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Республики Карелия
Дата принятия: 29 апреля 2009

Поиск в тексте