АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 11 мая 2009 года Дело N А26-229/2009

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2009 года. Полный текст решения изготовлен 11 мая 2009 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе: судьи Шалапаевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фарисеевой О.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску

к Акционерному обществу закрытого типа Торгово-коммерческий центр "Комплексторг", ЗАО "Калязинский мясной комбинат", Кряжеву Валентину Леонидовичу оо ликвидации организации. при участии

от истца - представителя Тарасова А.В. по доверенности от 11.01.2009г.

от ответчиков - не явились установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция, истец) обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества закрытого типа Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» (далее - Общество, ответчик) по тем основаниям, что ответчик в нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174 -ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» не осуществило государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Иск обоснован ссылками на пункты 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 1, 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечено Общество и его участники: ЗАО "Калязинский мясной комбинат", Кряжев Валентин Леонидович.

В судебном заседании арбитражного суда 06 апреля 2009 года присутствовал бывший директор АОЗТ Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» Копосов Юрий Владимирович, который пояснил, что должность директора вышеуказанного общества занимал в 2003 году примерно полгода; кто в настоящее время является директором - ему не известно; один из учредителей общества Кряжев Валентин Леонидович умер в июне 2008 года, доказательств того суду не представил.

В судебном заседании 04 мая 2009 года требование поддержано представителем истца, обязанность по ликвидации Общества просил возложить на действующего участника Общества - ЗАО "Калязинский мясной комбинат". Ответчики в судебное заседание не явились, по правилам пунктов 1, 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещёнными о дате судебного разбирательства, в связи с чем и на основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие. Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.1994 г. (л.д.8-12). В настоящее время Общество имеет основной государственный регистрационный номер 1031000019555 (л.д.8), его учредителями являются ЗАО «Калязинский мясной комбинат» и Кряжев Валентин Леонидович.

В соответствии со ст. ст. 19, 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», выпуск ценных бумаг подлежит обязательной регистрации.

В ходе осуществления камеральной проверки соблюдения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) установлено, что общество, в нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174 -ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» не осуществило государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Руководствуясь ст. 2 Федерального закона от 20.04.1994 N 174 -ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», по правилам которой акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпуска акций, полежат ликвидации, инспекция обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае грубых нарушений закона при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер; осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

Кроме того, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Факт отсутствия государственной регистрации выпуска ценных бумаг не оспорен ответчиками и подтверждается письмом РО ФСФР России по СЗФО от 18.09.2007 (л.д.6), об отсутствии у общества документов, подтверждающих регистрацию.

При оценке изложенных обстоятельств суд учитывает следующее. Само по себе допущенное нарушение не является неустранимым. Вместе с тем, принимая во внимание императивность нормы, обязывающей осуществлять государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, то обстоятельство, что указанное нарушение не устранено до настоящего времени Обществом и отсутствием у него намерения на устранение данного обстоятельства, суд приходит к выводу о достаточности заявленного истцом основания для ликвидации общества.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Суд учитывает указание истца на возложение обязанности по проведению процедуры ликвидации на действующего участника ликвидируемого общества - ЗАО «Калязинский мясной комбинат» и возлагает на него обязанности по созданию ликвидационной комиссии и проведению процедуры ликвидации.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Ликвидировать акционерное общество закрытого типа Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» (ОГРН 1031000019555).

2. Обязанности по ликвидации возложить на учредителя акционерного общества закрытого типа Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» - ЗАО «Калязинский мясной комбинат».

3. Взыскать с акционерного общества закрытого типа Торгово-коммерческий центр «Комплексторг» в бюджет Российской Федерации 2000 руб. госпошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка