АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 июня 2009 года Дело N А56-19310/2009

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2009 года. Полный текст решения изготовлен 24 июня 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Маркина С.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышёвой А.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Караховской Лидии Михайловны к ООО «Элеватор Строй», ОАО «Промсвязьбанк» о признании договора недействительным, при участии

- от истца: представители Ермаков Е.А., Долгова Ю.А.(доверенность от 22.06.2009)

- от ответчиков: 1. представитель Долгова Ю.А.(доверенность N08 от 17.10.2008);

2. представитель Рыбакова Т.С.(доверенность N07 от 10.01.2008)

установил:

Истец - Караховская Лидия Михайловна обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства N97П/1 от 01.11.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Элеватор Строй» и открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк».

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в отсутствие возражений от лиц, участвующих в деле, завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и рассмотрел дело по существу.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, в обоснование исковых требований ссылается на то, что договор заключен с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон).

Ответчик - ООО «Элеватор Строй» признал исковые требования, подтвердил, что одобрения сделки не было.

Ответчик - ОАО «Промсвязьбанк» исковые требования не признал, указал на то, что сделка не являлась крупной, на момент заключения оспариваемой сделки истец не являлся участником ООО «Элеватор Строй».

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

01.11.2008 между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Элеватор Строй» был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого ООО «Элеватор Строй» обязался отвечать перед ОАО «Промсвязьбанк» за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «КарСтрой» всех его обязательств перед банком по Генеральному договору NТСП-97 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 11.10.2007. Предельный размер ответственности установлен в размере 1400000 долларов США.

Истец, полагая, что договор заключен с нарушением положений статьи 46 Закона, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Таким образом, совершенная обществом сделка может быть квалифицирована в качестве крупной только в том случае, если она связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества этого общества.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Как следует из Устава ООО «Элеватор Строй», утвержденного протоколом от 31.05.2005, участниками общества являлись ООО «КарСтрой» и Хамина Людмила Викторовна.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Элеватор Строй» от 20.01.2009 утверждены изменения к Уставу ООО «Элеватор Строй», согласно которым Караховская Лидия Михайловна указана в качестве участника ООО «Элеватор Строй», размер доли составляет 49% от уставного капитала. Указанное обстоятельство подтверждено представителем истца в судебном заседании.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки Караховская Л.М. участником ООО «Элеватор Строй» не являлась, в связи с чем не может быть признана лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Закона и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания договора поручительства недействительным. Последующее вхождение истца в состав участников ООО «Элеватор Строй» его прав на предъявление иска о признании недействительной сделки, заключенной

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка