АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2009 года Дело N А56-18840/2009

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2009 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Изотовой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жарук М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Архангельской Юлии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапальянс», обществу с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительными изменений учредительных документов

при участии от Архангельской Ю.А. представителя Ерохина Н.В. (доверенность от 20.05.2009),

от ООО «Севзапальянс» представителя Порошиной В.И. (доверенность от 18.05.2009), от ООО «Осло Марин Групп Портс» представителя Абариной И.В. (доверенность от 01.06.2009), от ООО «Западный терминал» представителей Гончарук Е.В. (доверенность от 23.06.2009, подписанная генеральным директором Масленниковым А.С.), Васильева Я.Ю. (доверенность от 10.04.2009, подписанная генеральным директором Винарским Д.В.), от МИФНС N 15 представитель не явился,

установил

Участник общества с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс» (далее - ООО «Осло Марин Групп Портс») Архангельская Юлия Александровна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапальянс» (далее - ООО «Севзапальянс»), ООО «Осло Марин Групп Портс» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 30.12.2008 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Западный терминал» (далее - ООО «Западный терминал») путем обязания ООО «Севзапальянс» возвратить ООО «Осло Марин Групп Портс» полученную по договору долю ООО «Западный терминал» в размере 99%, а также о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО «Западный терминал» в части исключения ООО «Осло Марин Групп Портс» из состава участников общества и закрепления за ООО «Севзапальянс» 99% доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что оспариваемая сделка прикрывает договор дарения, оспариваемой сделкой причинен значительный ущерб ООО «Осло Марин Групп Портс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Западный терминал» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15).

В отзыве на исковое заявление ООО «Севзапальянс» просит в удовлетворении исковых требований отказать, полагая, что отсутствуют предусмотренные статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия для признания оспариваемого договора притворной сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ООО «Севзапальянс» против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, представитель ООО «Осло Марин Групп Портс» иск признал. Представитель ООО «Западный терминал», действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Винарским Д.В., посчитал требования подлежащими удовлетворению, представитель ООО «Западный терминал» по доверенности, подписанной генеральным директором Масленниковым А.С., против удовлетворения исковых требований возражал. МИФНС N 15 о времени и месте судебного заседания извещена, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчиков, третьих лиц, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 30.12.2008 между ООО «Осло Марин Групп Портс» (продавец) и ООО «Севзапальянс» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западный терминал» в размере 99% номинальной стоимостью 9 900 руб. по цене 9 900 руб.

Полагая, что доля продана по цене, которая явно занижена по сравнению с ценой приобретения доли, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка прикрывает собой договор дарения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Истец является участником ООО «Осло Марин Групп Портс», владеющим долей в уставном капитале названного общества в размере 0,0003% номинальной стоимостью 4 900 руб., что подтверждается уставом ООО «Осло Марин Групп Портс», утвержденным решением общего собрания участников названного общества от 21.10.2008 (л. д. 33). Данное обстоятельство ответчиками не оспаривается.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Вместе с тем оспариваемая сделка соответствует требованиям норм главы 30 названного Кодекса, регулирующих обязательства по договору купли-продажи, и содержит все условия, характерные для договоров данного вида; договор исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается представленным уставом ООО «Западный терминал» и копией платежного поручения от 14.01.2009 N 1.

В связи с этим отсутствуют предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания оспариваемого договора притворной сделкой.

В то же время, как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.05.2007 общество с ограниченной ответственностью «Стивидорная компания «Скандинавия», правопредшественник ООО «Осло Марин Групп Портс» приобрело у компании «Премина Лимитед» долю в уставном капитале ООО «Западный терминал» номинальной стоимостью 10 000 руб. размером 100% по цене 1 069 350 000 руб. По условиям названного договора ранее перечисленные по соглашению о залоге между продавцом и покупателем 99 935 000 руб. подлежали зачету в качестве оплаты стоимости доли, 200 000 000 руб. подлежали перечислению не позднее 23.05.2007, оставшаяся часть стоимости доли в размере 769 415 000 руб. подлежала оплате в течение 10 банковских дней с момента исполнения продавцом обязанности по освобождению имущества ООО «Западный терминал» от обременений, арестов, прав третьих лиц.

Факт оплаты доли подтверждается представленными в материалы дела выписками по лицевому счету, копиями платежных поручений от 19.04.2007 N 3, от 23.05.2007 N 7, 12.07.2007 N 9 (л. д. 57-62).

Доля размером 99% номинальной стоимостью 9 900 руб. продана по цене, значительно ниже цены приобретения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для ООО «Осло Марин Групп Портс» ответчиками не представлено. Представленная выписка из отчета от 29.12.2008 N 036П/291208 не является допустимым доказательством в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Сам отчет об оценке суду не представлен.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, произведено с нарушением интересов ООО «Осло Марин Групп Портс». Указанные обстоятельства продажи спорной доли свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Севзапальянс» (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «Севзапальянс», выразившегося в заключении оспариваемой сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка подлежит признанию недействительной.

Так как оспариваемая сделка убыточна для ООО «Осло Марин Групп Портс» суд исходит из того, что права и законные интересы истца нарушены, поскольку не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время суд считает, что требование истца о признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО «Западный терминал» в части исключения ООО «Осло Марин Групп Портс» из состава участников общества и закрепления за ООО «Севзапальянс» 99% доли в уставном капитале ООО «Западный терминал» не подлежит удовлетворению, поскольку истец не является участником ООО «Западный терминал» и стороной оспариваемого учредительного договора.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание иска ООО «Осло Марин Групп Портс», поскольку такое признание, исходя из характера спора, нарушает право другой стороны по сделке - ООО «Севзапальянс». В связи с этим дело рассмотрено по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 30.12.2008: обязать общество с ограниченной ответственностью «Севзапальянс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Западный терминал» номинальной стоимостью 9 900 руб. размером 99%, обязать общество с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Севзапальянс» 9 900 руб.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севзапальянс» и общества с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс» в пользу Архангельской Юлии Александровны судебные расходы по уплате государственной пошлины по 1 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка