АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 июня 2009 года Дело N А56-6476/2009
(Извлечение)



Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Савинова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шакаловой А.О. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью ООО «Теплоэнергоснабжающая организация «Шушары»

ответчик: открытое акционерное общество «Совавто-С.Петербург» о признании права собственности при участии

- от истца: Плугарева В.В. (доверенность от 15.06.2009)

Игнатович А.К. (конкурсный управляющий на основании решения от 24.08.2008 по делу N А56-12349/2008)

- от ответчика: Мещеряков А.В. (доверенность от 18.08.2008 N 55Д)

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергоснабжающая организация «Шушары» (далее - ООО «ТО «Шушары») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Совавто-С.Петербург» (далее - ОАО «Совавто-С.Петербург») о признании права собственности на оборудование, находящееся в здании по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Ленина, дом 4А. и обязании ответчика в срок не позднее 20 дней после вступления решения в законную силу допустить указанную истцом подрядную организацию - общество с ограниченной ответственностью «Энергоэкология» (далее - ООО «Энергоэкология») в здание котельной по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Ленина, дом 4А, для производства за счет истца демонтажа и вывоза указанного оборудования на срок в 60 дней.

ОАО «Совавто-С.Петербург» заявило встречные требования о признании его права собственности на оборудование, находящееся в здании котельной по адресу: Санкт-Петербург, Шушары, улица Ленина, дом 4, литера А.

Встречное заявление принято судом.

В судебном заседании представитель ООО «ТО «Шушары» исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель ОАО «Совавто-С.Петербург» возражал против удовлетворения исковых требований, просил удовлетворить встречные исковые требования.

По мнению ООО «ТО «Шушары» во владении ОАО «Совавто-С.Петербург» находится движимое имущество, являющееся собственностью ООО «ТО «Шушары». Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, ООО «ТО «Шушары» просит признать за ним право собственности на оборудование, указывая на то, что оборудование приобретено у ООО «Энергоэкология» на основании договора от 30.12.2003 N 98/03 (том 1, л.д. 73-81) и передало в собственность ООО «ТО «Шушары», что подтверждается представленным в материалы дела актом передачи поставленного, смонтированного и прошедшего пусконаладку оборудования, подписанного 31.03.2005 между ООО «ТО «Шушары» и ООО «Энергоэкология» (том 1, л.д. 26-29).

В свою очередь, ООО «Совавто-С. Петербург» указывает на то, что ООО «ТО Шушары» осуществило реконструкцию оборудования котельной, а согласно статьям 220, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации неотделимые улучшения арендованного имущества являются собственностью арендодателя, а арендатор имеет право требовать возмещения их стоимости в случае, если произвел такие улучшения с согласия арендодателя.

Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ТО «Шушары» учреждено в 2003 году двумя юридическими лицами - ОАО «Совавто-С.Петербург» (доля в уставном капитале 49%) и обществом с ограниченной ответственностью «Петербургская торгово-промышленная компания» (доля в уставном капитале 51%, далее - ООО «ПТПК»). Целью создания ООО «ТО «Шушары» являлась реконструкция мазутной котельной с целью перевода котельной на современное топливо (газ) для последующего снабжения теплоэнергией абонентов, находящихся в промышленной зоне «Шушары».

Решением Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2008 по делу N А56-12349/2008 ООО «ТО «Шушары» признано несостоятельным, введена процедура конкурсного производства.

К моменту учреждения ООО «ТО «Шушары» ОАО «Совавто-С.Петербург» располагало на праве собственности зданием котельной, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Ленина, дом 4А, которое вошло в состав его приватизированного имущества, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (том 2, л.д. 43). Данное обстоятельство ООО «ТО «Шушары» не оспаривается. Кроме того, в собственности ОАО «Совавто-С.Петербург» находилось оборудование, представляющее собой комплекс котельной, работающей на мазуте и располагающееся в здании котельной.

ОАО «Совавто-С.Петербург» для реализации проекта реконструкции котельной по договору купли-продажи оборудования котельной от 29.04.2004 N 3/ТС (том 1, л.д. 11-14) передало в собственность ООО «ТО «Шушары» оборудование на основании акта приема от 01.07.2004 N 000001 (том 1, л.д. 15-19).

Договор составлен в надлежащей форме, согласован по всем существенным условиям, подписан сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора купли-продажи оборудования котельной от 29.04.04 N 3/ТС (далее - Договор N 3/ТС) ОАО «Совавто-С.Петербург» обязывается передать в собственность, а ООО «ТО «Шушары» принять и оплатить оборудование котельной, расположенной по адресу: Санкт - Петербург, поселок Шушары, улица Ленина, дом 4А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2.4. Договора N 3/ТС устанавливалось, что право собственности на оборудование котельной переходит к ООО «ТО Шушары» в момент поступления суммы оплаты на расчетный счет продавца. Пунктом 3.2 устанавливалось, что ОАО «Совавто-С.Петербург» гарантирует предоставление здания для размещения и эксплуатации размещенного в нем оборудования.

Согласно статье 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

ООО «ТО Шушары» не исполнило обязательство по оплате оборудования.

Таким образом, исходя из положений статьей 218, 223, 491 ГК РФ ООО «ТО Шушары» не приобрело в собственность оборудование. Кроме того, Договор N 3/ТС расторгнут решением суда от 06.02.2008 по делу N А56-45321/2007 (том 2, л.д. 35) по иску ОАО «Совавто-С.Петербург».

После расторжения Договора N 3/ТС оборудование не возвращено ОАО «Совавто-С.Петербург», сторонами не оспаривается то обстоятельство, что в период с 01.07.2004 по 26.09.2007 ООО «ТО Шушары» владело и пользовалось земельным участком, зданием котельной и оборудованием, находящимся в котельной, не оспаривается сторонами и то обстоятельство, что ООО «ТО Шушары» произведена реконструкция котельной.

По мнению ООО «ТО Шушары», спорное оборудование приобретено им на основании договора от 30.12.2003 N 98/03, заключенного с ООО «Энергоэкология (далее - Договор 98/03). Однако, как следует из текста Договора N 98/03, ООО «Энергоэкология» обязывалось выполнить работы по газификации существующей котельной.

Согласно пункту 1.2 Договора N 98/03 объем выполненных работ, поставляемого оборудования и материалов определен рабочим проектом, который в материалы дела не представлен.

Перечень дополнительных работ и затрат согласован сторонами и закреплен в приложении N 1 к договору (том 1, л.д. 81), однако, сделать вывод о перечне фактически поставленного оборудования из данного документа невозможно. В материалы дела не представлен перечень оборудования фактически поставленного ООО «Энергоэкология», полученного и оплаченного ООО «ТО Шушары».

Кроме того, исходя из буквального толкования раздела 2.1 Договора N 98/03 в обязанности ООО «Энергоэкология» входило выполнение работ по реконструкции, а не обязательства по поставке принципиально нового оборудования.

Из акта передачи поставленного, смонтированного и прошедшего пусконаладку оборудования от 31.03.2005, подписанного ООО «ТО «Шушары» и ООО «Энергоэкология» следует, что ООО «ТО «Шушары» в собственность передана модернизированная котельная и использованное при модернизации котельной оборудование. Представляется сомнительной возможность передачи в собственности ООО «ТО «Шушары» здания котельной, которая является собственностью ОАО «Совавто-С.Петербург».

Кроме того, принимая во внимание то обстоятельства, что котельная и до реконструкции оснащена оборудованием, из текста указанного акта не следует, что все перечисленное в акте оборудование является принципиально новым, что такое оборудование поставлено ООО «Энергоэкология», получено и оплачено ООО «ТО «Шушары» в рамках заключенного Договора N 98/03.

Следует отметить, что ООО «ТО «Шушары» не представлены документы, свидетельствующей об оплате такого оборудования.

Таким образом, исходя из положений статьей 218, 223, 491 ГК РФ ООО «ТО Шушары» не представило доказательства приобретения оборудования по Договору N 98/03, довод ООО «ТО Шушары» не нашел своего подтверждения материалами дела.

ОАО «Совавто-С.Петербург», заявляя встречные требования, указывает на то, что фактически сложившиеся отношения по использованию здания котельной и расположенного в ней оборудования регулируются положениями главы 34 ГК РФ.

ООО «ТО Шушары» не оспаривается использование здания котельной, однако, в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить правовые основания использования ООО «ТО Шушары» как здания котельной, так и находящегося в ней оборудования. В материалы не переставлены договоры, регламентирующие порядок использования здания котельной, либо иная документация, позволяющая определить то, что сторонами достигнуто соглашение по использованию здания и находящегося там оборудования.

Согласно статье 6 ГК в случаях, когда отношения сторон прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит, согласно статье 608 ГК РФ его собственнику. Статья 607. Объекты аренды. В соответствии со статьей 607 в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Поскольку, документы, свидетельствующие о том, что сторонами достигнуто какое-либо иное соглашение об использовании котельной и расположенного в ней оборудование в материалы дела не представлены, а факт использований котельной и оборудование сторонами не оспаривается, довод ОАО «Совавто-С.Петербург» о применении к данным отношениями положений главы 34 ГК РФ представляется состоятельным.

Согласно статьей 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Как усматривается из текста Договора N 3/ТС, котельная передана от ОАО «Совавто-С.Петербург» ООО «ТО Шушары» для осуществления реконструкции,. В соответствии с условиями Договора N 3/ТС принадлежащее ОАО «Совавто-С.Петербург» на праве собственности оборудование передано ООО «ТО Шушары», список такого оборудования зафиксирован в акте приема от 01.07.2004 N 000001. После расторжения Договора N 3/ТС оборудование не возвращено ОАО «Совавто-С.Петербург».

Как следует из представленных в материалы дела документов. ООО «ТО Шушары» выполнены работы по реконструкции мазутной котельной с переводом ее на газовое топливо. Данное обстоятельство не оспаривается ОАО «Совавто-С.Петербург».

По окончании реконструкции рассматриваемая котельная как единый объект - «газовая котельная» принят в эксплуатацию с участием представителя органа Ростехнадзора, о чем составлен акт приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 27.04.2005, приложенный в материалы дела.

Из письма закрытого акционерного общества «Энергоэкология» от 15.06.2009 N 51, следует, что демонтаж приведет к разрушению системы газоиспользующего оборудования и возможен при выводе котельной из эксплуатации.

Таким образом, ООО «ТО Шушары» выполнило неотделимые улучшения котельной, которые не могут быть отделены без вреда для имущества, поскольку их изъятие приведет к разрушению единого комплекса котельной и невозможности ее эксплуатации.

Принимая во внимание положения статьи 623 ГК РФ неотделимые улучшения собственностью арендатора не являются, таким образом, требования ОАО «Совавто-С.Петербург» подлежат удовлетворению.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Порядок представления и истребования доказательств, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле и необходимых для правильного рассмотрения дела, регламентируется статьей 66 АПК РФ.

ООО «ТО Шушары» не представило доказательств приобретения, оплаты и получения оборудования котельной.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. С учетом приведенных норм суд обязан принять и оценить документы и иные доказательства, представленные истцом в обоснование своей позиции.

При таких обстоятельствах требования ООО «ТО Шушары» о признании права собственность на оборудование удовлетворению не подлежат, требования ОАО «Совавто-С.Петербург» о признании права собственности на оборудование находящееся в здании котельной подлежат удовлетворению.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергоснабжающая организация «Шушары» отказать.

Встречные исковые требования открытого акционерного общества «Совавто-С.Петербург» удовлетворить, признать за открытым акционерным обществом «Совавто-С.Петербург» право собственности на следующее оборудование, находящееся в здании котельной по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, улица Ленина, дом 4, литера А:

Наименование

Количество

Номер

1

Труба 273x3,5

23.0 п.м.

2

Труба 219x4,5

21.0 п.м.

3

Труба 159x4,5

27 п.м.