• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2009 года Дело N А72-2914/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца Сухова Владимира Николаевича - представитель не явился, извещен,

от ответчиков ООО «Регион С» - представитель не явился, извещен,

от исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Регион С» Старшова Дмитрия Анатольевича - представитель не явился, извещен,

от третьего лица Старшова Анатолия Ивановича - представитель Круглова Ю.Б. по доверенности от 16.01.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 ноября 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Старшова Анатолия Ивановича, г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2009 г. по делу N А72-2914/2009 (судья Кузнецова О.Ф.) по иску Сухова Владимира Николаевича, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Регион С», г. Ульяновск, исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Регион С» Старшову Дмитрию Анатольевичу, г. Ульяновск, с участием третьего лица Старшова Анатолия Ивановича, г. Ульяновск, о признании незаконным бездействия исполнительного органа общества по предоставлению участнику общества документации о производственно-хозяйственной деятельности и об обязании общества представить документацию,

УСТАНОВИЛ:

Сухов Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Регион С», к исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «Регион С» Старшову Дмитрию Анатольевич), в котором просит:

- признать незаконным бездействие исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Регион С» по предоставлению документации о производственно- хозяйственной деятельности общества;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Регион С» представить документацию о производственно-хозяйственной деятельности общества.

Определением суда от 26.05.09г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Старшов Анатолий Иванович, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ООО «Регион С» предоставить для ознакомления документацию по деятельности общества в оригинале за период с 01.09.07г. по 31.12.2008г.:

1) протоколы общих собраний учредителей:

2) кадровые и производственные приказы:

3) договора с поставщиками и покупателями;

4) ведомости движения денежных средств по расчетным счетам;

5) первичные учетные документы по движению денежных средств на расчетных счетах -платежные поручения, платежные требования, инкассовые поручения:

6) ведомости начисления и выдачи заработной платы за каждый месяц периода с 01.09.2007 г. по 31.12.2008 г.

7) кассовые отчеты с приходными и расходными кассовыми ордерами;

8) ведомости движения основных средств с первичными учетными документами- актами оприходования и выбытия основных средств;

9) ведомости учета подотчетных денежных сумм с первичными учетными документами -авансовыми отчетами:

10) ведомости учета расчетов с поставщиками, подрядчиками и прочими кредиторами;

11) накладные, акты и счета-фактуры от поставщиков, подрядчиков и прочих кредиторов;

12) ведомости учета расчетов с покупателями, заказчиками и прочими дебиторами;

13) накладные, акты и счета-фактуры, выданные покупателям, заказчикам и прочим дебиторам:

14) материальные отчеты по движению материально-производственных запасов;

15) материальные отчеты по движению готовой продукции;

16) оборотные ведомости по бухгалтерским счетам:

- за 9 месяцев 2007 г. с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 30-е сентября 2007г.;

- за год 2007 г. с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 31 декабря 2007 г.; за 1-ый квартал 2008 г. с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 31.03.2008 г.

-за 1-е полугодие 2008 г. с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 30 июня 2008 г.;

- за 9 месяцев 2008 г. с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 30 сентября 2008 г.

- за год 2008-й с оборотами и сальдо счетов по состоянию на 31 декабря 2008 г.;

17) Бухгалтерские балансы (Форма 1 ) за 9 месяцев 2007 г.. за 2007 год. за 1-й квартал 2008 г.. за1-е полугодие 2008 г., за 9 месяцев 2008 года и за 2008 г.

18) Отчет о прибылях и убытках (Форма 2) за 9 месяцев 2007 г.. за 2007 год. за 1-й квартал 2008 г.. за 1-е полугодие 2008 г., за 9 месяцев 2008 года и за 2008 г.

19) Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость (НДС), налогу на имущество, налог) на прибыль за период 4 квартал 2007 г. и весь 2008 г.

20) материалы аудиторских проверок за период 4 квартал 2007 г.

Решением суда от 14 августа 2009 года исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд исходил из того, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивает объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомится, доказательств предоставления истцу документов общества для ознакомления не представлено.

В апелляционной жалобе Старшов Анатолий Иванович просит решение от 14 августа 2009 года отменить, поскольку в настоящий момент ООО «Регион С» не имеет исполнительного органа - директора. Предыдущий директор Старшов Д.А. в сентябре 2008 года написал заявление об увольнении по собственному желанию, новый директор не назначен.

Кроме того, в настоящее время вступило в законную силу определение Заволжского районного суда г. Ульяновска от 28.07.2009 г. об обращении взыскания на долю истца в уставном капитале ООО «Регион С».

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы и просил решение от 14 августа 2009 года отменить.

Остальные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело без их участия.

Выслушав представителя Старшова А.И., рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 14 августа 2009 г.

Как видно из материалов дела, Сухов В.Н. является участником ООО «Регион С» и ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%. что подтверждается Учредительным договором ООО «Регион С» (л.д.8).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты судов общей юрисдикции не влияет на правовой статус участников общества.

В соответствии с решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 30 января 2009 года по делу N 2-236/09 (л.д. 52-54) и определением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 28 июля 2009 года по тому же делу (л.д. 75-79) с Сухова В.Н. в пользу Старшова А.И. взыскана сумма долга по договору займа в размере 1025000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 57 400 руб., гос. пошлины в размере 9 612 руб. и обращено взыскание на долю Сухова в уставном капитале ООО «Регион С», однако доказательств исполнения указанных судебных актов не имеется.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения Сухов В.Н. являлся владельцем доли в уставном капитале общества в размере 50%, следовательно истец как участник общества обладает всеми правами, предоставленными ему ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе и правом на получение информации и ознакомления с документами общества.

В соответствии с п.1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивает право ознакомления участника общества с информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

По смыслу п.1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомится, не ограничен. (Правовая позиция по данному вопросу изложена в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2008 N 4301/08).

Следовательно, участник общества в силу прямого указания в Законе имеет право на получение любой информации.

Уставом общества порядок ознакомления участников с документами общества не предусмотрен.

С 03.09.2007 директором общества назначен Старшов Д.А., что подтверждается протоколом собрания учредителей N 1 от 03.09.2007.

Уставом ООО «Регион С» предусмотрено, что документы хранятся по месту нахождения исполнительного органа.

Истец 28.02.2009 направил директору ООО «Регион С» запрос о предоставлении ему документов. Запрос получен Стартовым Д.А. 14.03.2009. что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 18).

Доказательства направления директором общества ответа на запрос истца или представления ему документов для ознакомления Старшов Д.А. в материалы дела не представил, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, возражений относительно доводов истца не заявил.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу документов для ознакомления, то суд первой инстанции седлал правильный вывод об обоснованности требования истца об обязании общества предоставить ему на ознакомление документацию.

При этом судебная коллегия указывает на то обстоятельство, что требование истца об обязании предоставить ему на ознакомление документацию общества заявлено непосредственно к ООО «Регион С», но не к его исполнительному органу - директору, а поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в ООО «Регион С» в настоящее время отсутствует исполнительный орган - директор, не имеет правового значения.

Как усматривается из п. 9.2 Устава ООО «Регион С» срок полномочий директора составляет 3 года.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Регион С» от 03.09.2007 директором общества назначен Старшов Д.А. (л.д. 47).

Из протокола заседания собрания учредителей от 29.12.2008 видно, что на повестке дня стоял вопрос об избрании директора ООО «Регион С», однако, решение не было принято (л.д. 50).

Из представленных в материалах дела документов не усматривается, что полномочия директора Старшова Д.А. прекращены. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Старшов Д.А. написал заявление об увольнении по собственному желанию, в нарушении требований ст. 65 АПК РФ, не подтверждается материалами дела.

Следовательно, исходя из материалов дела, полномочия исполнительного органа осуществляет Старшов Д.А.

В соответствии с Уставом ООО «Регион С» директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе организует бухгалтерский учет и отчетность, обеспечивает исполнение решений участников.

Таким образом, директор общества, получив от участника запрос, должен был, в силу ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предоставить документацию на ознакомление или дать ответ.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства совершения директором ООО «Регион С» Старшовым Д.А. вышеназванных действий, то суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об удовлетворении требования истца о признании незаконным бездействия исполнительного органа общества.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не установлено, то решение от 14 августа 2009 года является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2009 г. по делу N А72-2914/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
Е.Я.Липкинд
Судьи
С.Ю.Каплин
Н.А.Селиверстова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-2914/2009
Принявший орган: Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 13 ноября 2009

Поиск в тексте